存量市场时代下的房地产企业融资 reits房地产信托基金

2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》取消了“公司对外投资累计投资额不得超过公司净资产的50%，开业时间在3年以上”的限制，对我国设立公司型REITs有较大的促进作用。

2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》将申请上市公司的股本总额下限由原《公司法》规定的“不少于人民币5000万元”降低为“不少于人民币3000万元”，将公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份比例下限从15%下降到10%，放宽了将房地产开发公司和信托公司改造为REITs上市公司的条件限制。

3.税收规制的调控

REITs有利于发行人盘活资产及优化财务报表，但在项目实操过程中最大程度控制税费成本也成为发行人的主要衡量因素，其发展离不开税收政策的支持。一般而言，REITs包含设立、存续和终止三个环节。过往对于REITs的税收讨论多聚焦于“双重征税”问题，即在REITs设立时，委托人按照信托协议将不动产转移给受托人，受托人需缴纳契税、印花税，委托人除缴纳印花税以外还要按照不动产的市场价值或评估价值就不动产转让缴纳营业税；在终止阶段，委托人收回信托财产或受益人接受信托财产时，委托人或受益人还需缴纳契税、印花税，受托人还需缴纳相应营业税。

实际上，目前国内类REITs项目在实操中，可通过设立REITs项目公司以接收不动产资产，进而以股权转让的方式设立类REITs，不再涉及不动产资产的转让，从而避免“双重征税”问题。因此，国内类REITs的主要税费发生在“设立REITs项目公司”与“转移项目公司股权”两个阶段。

（１）设立符合REITs产品发行要求的新项目公司。设立新项目公司的操作方法主要有两种：一是以不动产出资设立新项目公司；二是公司分立，经公司股东会决议通过后分成两个以上的公司。以不动产出资设立新项目公司或公司分立过程中，可能涉及的主要税费包括土地增值税、增值税、企业所得税、契税和印花税五类税费。

（２）专项计划/私募基金受让项目公司股权。在专项计划/私募基金受让项目公司股权时，可能涉及的税费主要为土地增值税、增值税、印花税和企业所得税。

国内的类REITs通过交易架构的设计可有效避免“双重征税”问题，但复杂的交易结构一方面增加了管理环节，从而增加了管理费用，进而压缩了投资者的投资收益，另一方面复杂的交易结构增加了交易参与方的运营管理难度，耗费