专业化公募REITs管理人浮出水面 期货公司和公募基金合作协议

此前，中国证监会于2023年4月26日发布的《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》(证监发[2023]41号)(“《意见》”)中已提及，积极推动公募REITs等创新产品发展，支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金管理公司设立子公司，专门从事公募REITs、股权投资、基金投资顾问、养老金融服务等业务，提升综合财富管理能力。在此基础上，《管理人办法》及配套规则进一步细化了相关规定，制度框架更趋明朗，可以一窥公募REITs在强化资产管理、完善产品结构方面的发展方向。就此，我们抛砖引玉，与业界共同探讨。

自开展基础设施REITs试点以来，已有数十只基础设施REITs基金成功发行并上市交易。受限于法律制度上的限制，现阶段基础设施REITs采用的是“公募基金+ABS”的产品结构，并由基金管理公司聘请外部运营管理机构提供基础设施项目端的运营管理服务，具体如下图所示：

以上产品结构创造性地解决了公募REITs尽快推出市场的问题，也天然地存在不足，从法律角度而言主要有以下两点：

其一，基础设施项目并非公募基金管理公司的传统标准化业务，基金管理公司对基础设施项目的管理能力存在不足。长期以来，基金管理人运用基金财产投资于上市交易的股票、债券等证券及其衍生品种，以组合投资、分散风险为投资原则，就前述业务已有相对成熟的监管规则、公司制度与流程、运作模式、内控管理、风险控制、系统建设、人力资源等；而公募REITs投资的底层资产是基础设施项目，并非公募基金管理人所熟悉的二级市场标的，风险控制逻辑及要点与标准化二级市场是两个截然不同的体系。即便可以大而概之为“基础设施行业”，产业园、光伏发电、收费公路与新基建之间，其商业模式、行业标准、管理和运营的路径与方法，也存在天壤之别。而公募REITs作为兼具不动产属性和金融属性的投资工具，其精髓恰恰在于发挥基金管理人在底层资产运营管理方面的专业优势，为投资者创造价值。如何发挥原始权益人专业化投资、运营和管理能力的优势，充分释放公募REITs的制度价值，也在一定程度上关乎原始权益人参与产品发行的动力和信心。

其二，“公募基金+ABS+项目公司”的产品结构下，涉及的产品层级、参与主体较多，存在管理链条长、流程繁冗，且运营交互、责任不清的问题。虽然在具体的产品落地过程中，监管部门通过细节要求力图压实公募基金管理人的责任，下沉管理权限，但是产品结构导致的天然缺陷仍然无法完美弥补。

虽然规则和脉络还不甚清晰，但是《管理人办法》及配套规则中有关基金管理公司可以与原始权益人共同设立子公司的规定，还是令人畅想公募REITs产品迭代的可能性。不久的将来，以原始权益人参股的公募基金管理公司子公司作为管理人的公募REITs会不会推出市场，从而充分发挥原始权益人的专业化管理优势，激励