重磅！全面注册制对原主板上市公司的五大影响 向原股东配售对股票的影响有哪些

来源：企业上市法商研究

2023年2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，同日，沪深北三个交易所亦就全面实行股票发行注册制涉及主要制度规则公开征求意见，上述举措标志着全面实行股票发行注册制的改革正式启动。证监会称，本次改革的重中之重是上交所和深交所的主板。改革计划将试点注册制中经受住了市场检验、实践证明行之有效的做法复制推广至主板。

本次公开征求意见包含的制度规则达数十个之多。整体而言，本次改革最显著变化的是沪深主板IPO也将实行注册制，拟在上述板块上市的公司对此应保持高度关注。而本次调整涉及的再融资、并购重组以及交易、退市等方面制度安排，对已上市的主板公司也有较大影响。

以下我们看看，本轮注册制改革对原主板上市公司有哪些主要影响。

01

再融资方面

主要规则：

征求意见稿

相应废止

上市公司证券发行注册管理办法

上市公司证券发行管理办法

创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）

科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）

上市公司非公开发行股票实施细则

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第X号

发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求

发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）

上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则

深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则

（一）发行条件调整

主板上市公司证券发行条件精简优化。主要包括：

1、调整发行可转债累计债券余额限制，上市公司发行可转债后累计公司债券余额由不超过最近一期末净资产额的40%，调整为不超过最近一期末净资产的50%。

2、删除向不特定对象发行证券现金分红条件，即不再要求“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

3、删除向不特定对象发行证券的上市公司前次发行后业绩情况要求，即不再要求“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。

4、调整向特定对象发行股票重大违法行为发行条件的时间限制，严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的统计期间改为最近三年。

5、明确向特定对象发行可转债的条件。

6、删除向特定对象发行股票不得存在上市公司及附属企业违规对外提供担保的限制。

征求意见稿

上市公司证券发行管理办法（2023）

 

第二章 公开发行证券的条件

第一节 一般规定

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第九条 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

第五十四条 上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

第十三条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

第十五条 上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

 

注：下划线标识修订的内容，下同。

（二）发行程序

向特定对象发行股票简易程序向主板推广，年度股东大会授权董事会决定“小额快速”融资事项：

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》

第二十一条上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。

不适用“简易程序”的情况：

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》

第三十四条 ……存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

注：深交所征求意见稿内容基本一致。

（三）发行审核注册流程

本次改革后，上市公司再融资发行审核流程调整为：

序号

流程

时限

1

保荐人向交易所申报注册申请文件

 

2

交易所受理

5个工作日内，简易程序下为2个工作日内

3

交易所提出首轮审核问询

自受理之日起15个工作日内

4

问询回复，再次问询及回复（如有）

 

5

交易所作出符合重组条件和信息披露要求的审核意见

自受理之日起2个月内，简易程序下为3个工作日内

6

报证监会注册

 

7

证监会予以注册

（期间证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询形成新的审核意见；证监会认为新增事项审核意见依据明显不充分的，可退回要求交易所补充审核）

15个工作日内，简易程序下为3个工作日内

02

并购重组方面

主要规则：

征求意见稿

相应废止

上市公司重大资产重组管理办法

同名修订

上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）

上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）

深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则

（一）调整重组认定标准

营业收入指标增加“超过五千万元人民币”金额要求。

《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》

第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

（二）发行底价调整

上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折：

《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》

第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

（三）重组审核注册流程

本次改革后，上市公司涉及发行股份购买资产的，按照以下流程进行：

序号

流程

时限

1

独立财务顾问向交易所提出申请

股东大会决议后3个工作日内

2

交易所受理

5个工作日内作出

3

交易所提出首轮审核问询

不构成重组上市的为10个工作日内，重组上市为10个工作日

4

问询回复，再次问询及回复（如有）

 

5

交易所作出符合重组条件和信息披露要求的审核意见

不构成重组上市的为受理后2个月内；交易所审核和证监会注册时间总计不超过3个月

6

报证监会注册

 

7

证监会予以注册

（期间证监会发现存在影响重组条件的新增事项的，可以要求交易所问询形成新的审核意见；证监会认为新增事项审核意见依据明显不充分的，可退回要求交易所补充审核）

15个工作日内

（四）明确主板重组上市标的资产业绩条件

上交所

深交所

第十条……主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。……

第十一条 主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近1年营业收入不低于10亿元。

第十条 ……

主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元。

第十一条 ……

主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件：最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6000万元。

（五）调整独立财务顾问持续督导期

起算时点调整为“重大资产重组实施完毕之日”，并规定在持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责。

征求意见稿

上市公司重大资产重组管理办法（2023）

第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责。

第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

03

股份变动

主要规则：

征求意见稿

相应废止

上海证券交易所股票上市规则

同名修订

深圳证券交易所股票上市规则

同名修订

规范持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划等“三类股东”的权益变动披露要求，要求在权益变动文件中予以穿透披露：

《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》

3.4.4持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人（深交所还包含董监高）是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

注：深交所征求意见稿内容基本一致。

04

股票交易异常波动

主要规则：

征求意见稿

相应废止

上海证券交易所交易规则

同名修订

深圳证券交易所交易规则

同名修订

（一）调整沪主板风险警示板异常波动标准

征求意见稿

上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（2023）

4.4.11风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%的，属于异常波动。本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

第九条 风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，属于异常波动。本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

（二）增加严重异常波动的交易信息披露

《上海证券交易所交易规则（征求意见稿）》

5.4.3股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

（一）连续10个交易日内4次出现第4.4.11条或第5.4.2条规定的同向异常波动情形；

（二）连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

（三）连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

（四）证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。

股票交易出现严重异常波动的多种情形的，本所一并予以公告。

严重异常波动指标自本所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。

5.4.4股票交易出现严重异常波动情形的，上市公司应当按照上市规则规定及时予以核查并采取相应措施。

经上市公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，除按照上市规则规定处理外，本所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。

注：深交所征求意见稿内容基本一致。

（三）统一无价格涨跌幅股票盘中临时停牌时间要求

征求意见稿

上海证券交易所证券异常交易实时监控细则（2018）

4.2.4 本所股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌，单次盘中临时停牌时间为10分钟：

（一）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；

（二）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；

（三）证监会或者本所认定的其他情形。

第三条 证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，本所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：

（一）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%（含）、单次上涨或下跌超过20%（含）的；

（二）无价格涨跌幅限制的国债、地方政府债和政策性金融债盘中交易价格较前收盘价首次上涨或下跌超过10%（含）、单次上涨或下跌超过20%（含）的；

（三）无价格涨跌幅限制的其他债券盘中交易价格较前收盘价首次上涨或下跌超过20%（含）、单次上涨或下跌超过30%（含）的；

（四）无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的；

（五）有价格涨跌幅限制的风险警示股票盘中换手率超过30%（含）的；

（六）涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；

（七）中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。

前款第（四）项不适用于首次公开发行股票上市首日的交易。

第四条 盘中临时停牌时间按下列标准执行：

（一）首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；

（二）首次停牌时间达到或超过14：57的，当日14：57复牌；

（三）因第三条第（四）、（五）项停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14：57；

（四）因第三条第（六）项停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14：57，必要时可以持续至当日收盘；

（五）第二次盘中临时停牌时间持续至当日14：57。

征求意见稿

深圳证券交易所交易规则（2023）

4.3.4无价格涨跌幅限制股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌，单次盘中临时停牌时间为10分钟：

（一）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；

（二）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；

（三）证监会或者本所认定的其他情形。

盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14：57的，于14：57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

本所可以视盘中交易情况调整相关指标阈值，或采取进一步的盘中风险控制措施。

4.3.4无价格涨跌幅限制股票交易出现下列情形的，本所可以对其实施盘中临时停牌措施：

（一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

（二）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14：57；

（三）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14：57的，于14：57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

05

退市

征求意见稿

相应废止

上海证券交易所股票上市规则

同名修订

深圳证券交易所股票上市规则

同名修订

（一）增加重大信息披露违法强制退市情形相关适用安排

区分2023年度前及2023年度之后终止上市的适用情形：

《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》

9.5.2 上市公司涉及第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：……

（三）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致2015年度至2023年度内的任意连续年度财务指标已实际触及第9.5.3条规定的任一情形，或者导致2023年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；

（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露2023年及以后年度的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续2年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续2年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续2年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；

9.5.3 本节第9.5.2条第一款第（三）项所称2015年度至2023年度内的任意连续年度财务指标已实际触及的情形，是指以下情形之一：

（一）连续3个会计年度经审计的净利润为负值，第4个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

（二）连续2个会计年度经审计的期末净资产为负值，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

（三）连续2个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

（四）连续2个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一。

注：深交所征求意见稿内容基本一致。

（二）沪主板调整主动退市申请时间

征求意见稿

上海证券交易所股票上市规则（2023）

9.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；……

9.7.5 上市公司根据第9.7.1条第一款第（一）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。公司可以于股东大会作出终止上市决议后15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

公司因第9.7.1条第一款第（二）项至第（七）项规定情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

9.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；……

9.7.5上市公司根据第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

公司因第9.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

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责任编辑：韦子蓉