上市公司“改朝换代”那些事儿：控制权变更背后有何意义？ 摘帽的股票会涨多久啊

原标题 上市公司“改朝换代”那些事儿

来源 国际金融报

记者 杨紫薇

“打江山易，守江山难”。

上市公司的控制权，便如同一座江山的王座。实控人一手掌握企业“生死大权”，但这种“权力”也易受到内外力影响，一不留神，公司就会“改了朝，换了代”。

而一家公司控制权的让渡，有时平静，有时也会伴随着“腥风血雨”。

近日，杭州高新（全称“杭州高新橡塑材料股份有限公司”）实控人失联一事引起了A股市场的关注。需要指出的是，实控人的失联有可能还将导致杭州高新控制权的变更。

公开信息显示，今年以来，已有超百家上市公司“官宣”将变更控制权。分析人士认为，随着A股控制权变更市场的“升温”，新一轮资本运作空间有望开启。

那么，这些上市公司的控制权变更具有哪些特点，背后又有着怎样的深层次原因？

1  控制权变更“升温”

Wind统计数据显示，截至2023年11月26日，今年A股市场发生的控制权变更事件共计170起，相较于去年同期(共计168起)增加了2起，基本持平；若将时间轴拉长来看，2017年至2023年，控制权变更事件从120起上升至170起，近年来的控制权变更市场出现了小幅“升温”。

从具体的进度来看，今年以来，控制权成功完成转让的有67起，正在进行中的有84起，失败的有19起。

就行业而言，发生变更的上市公司主要分布在机动车零部件与设备、电气部件与设备、基础化工、建筑与工程以及中药等行业。

在今年“官宣”的预案中，涉及金额最大的系大连港164.41亿元的“换股合并案”。

2023年7月，大连港发布公告称，将以发行A股方式换股吸收合并另一家上市公司营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

据《国际金融报》记者不完全统计，接盘方不乏一些“资本老手”或实力雄厚的股东，其中，国资是不可忽视的入主力量。上市公司诸如天汽模，计划将控制权转让给驻马店市产投集团，产投集团将成为公司的控股股东，驻马店市人民政府将成为公司实际控制人；京天利实控人在“让贤”时也选择了同样身为国资的上饶市国资委。

一位投行人士认为，不少上市公司股东面临股权质押风险，大股东为了避免爆仓，此时选择国资来接盘似乎是最优解，而国资接手后往往最直接的表现便是上市公司在二级市场股价的上涨。

前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，“这主要是因为国资资金实力雄厚，一些公司特别是民营企业遇到资金链的风险，通过引入国资有利于增加公司的现金储备，然后渡过难关；另一边，对于国资来说，也可以相对比较低的价格入主一些有发展潜力的上市公司。”

2  变更“花样”多

记者通过梳理后发现，转让股权是上市公司变更控制权的一种常见方式。

以百洋产业投资集团股份有限公司（下称“百洋股份”）为例，公司于今年3月发布公告称，控股股东、实控人孙忠义、蔡晶拟将持有的29.9%股份协议转让给青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙），转让对价为9.87亿元。

上述转让进展迅速。公告发布三个月后，百洋股份便完成了股份转让登记及控制权的转让事宜，实控人也随之变更为青岛市国资委。

需要指出的是，转让股权还往往以溢价进行。根据公告，百洋股份转让确定的9.45元/股的价格，相比于百洋股份公告发布前一交易日的收盘价（5.93元/股）溢价了近60%。

有些控制权的变更，转让股权的同时还会辅之以定增等方式。

投行专业人士赵笏阳认为，“定增的资金进入上市公司，可以直接用于后续发展；同时，原股东并未完全退出，利益与公司绑定，也能够保证原业务的稳定。”

“再融资新规发布，对于收购方来说，利用定增获得控制权或者巩固控制权成本或有所降低，这意味着未来收购方案设计更加灵活”，一位市场分析人士也对记者表示。（注：2023年修订后的再融资新规中，将发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%降低为80%；定增规模的上限由不超过发行前总股本的20%提升到了30%，并将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月。）

就具体案例来看，科达股份的控制权变更就采取了“两步走”战略：时任控股股东山东科达先将其持有的股份以8元/股的价格转让予浙文互联，转让价款为6.4亿元；浙文互联再以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过3.73亿股股份，发行价格定为4.02元/股，认购价格15亿元。值得一提的是，此次股权转让的价格远高于彼时的收盘价，而非公开发行的价格则出现“折价”。

对于上述情况，香颂资本执行董事沈萌对记者表示，“股权转让的主体是上市公司控股股东，而非公开发行则主要影响上市公司。综合起来看，接盘方的每股成本摊薄、差异不大，但对于股东来说会获取到