资管新规下的员工持股计划分析

2、设立集合资产管理计划载体承做

集合资产管理计划成立的条件主要为：参与资金不低于3000万元及客户不少于2人（即最低条件是2客户、3000万元资金，集合资管计划就可以成立），可以选择搭建平层小集合或者结构化集合资产管理计划。但实务中，客户更倾向于选择结构化集合资管计划，因为如参与的员工因资金不足问题，可以选择由银行配资优先级或者由管理人募集优先级，起到放大杠杆的作用。

因此对客户来说，选择定向资产管理计划还是结构化集合资管计划承做，最主要的考虑就是能否加杠杆。

三、资管新规对员工持股计划的影响及应对策略

1、新规明确公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，但是分级私募产品可根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额），权益类产品的分级比例不得超过1：1（底层投资股票类资产）（备注：资管新规是2018年4月27日发布及实施的）。

分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。

影响：早在2016年7月证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运行管理暂行规定》中（业内人士成为“八条底线”新规）明确，股票类结构化产品杠杆倍数不超过1倍；结构化资产管理计划是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。

因此自2016年7月开始至2018年4月27日资管新规之间以及之后，通过券商资管公司承做员工持股计划的，其杠杆比例均为1倍；而资管新规颁布正式实施前，通过信托公司承做结构化产品，其杠杆比例仍可以做到1.5倍或者2倍，但新规之后，二者均需遵守1倍的杠杆，高杠杆套利结束。

应对策略：老老实实按照1倍杠杆承做员工持股计划，没有其他途径，高杠杆已成历史。

2、资管新规明确分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排（资管新规适用范围为所有资管产品）；八条底线”新规也约定不得存在直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

影响：即使按照1:1比例操作员工持股计划产品，但因不得出现为优先级提供差额补足、增强资金、大股东担保等保本保收益安排，导致无法寻找合适的优先级资金；另外基金业协会备案要求，凡是发生亏损时候的优先和劣后承担比例需要完全适用于优先和劣后收益分配的比例，这个要求基本否决了机构化资管产品备案。

直到2016年11月监管问答才对此解释为：结构化资产管理计划整体产生收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，不能够出现某一级份额投资者仅享受收益不承担风险的情况。换言之，产品整体净值≥1，劣后级投资者不得亏损；产品整体净值