员工持股计划运作中的特殊情况

来源：雪球App，作者： 价值在线，（https://xueqiu.com/1395253885/237440279）

一般情况下，员工持股计划从实施到顺利退出大概需要2-3年的时间。员工赚得盆满钵满自然是最好的状态，但投资有风险，有的可能是血本无归（又是一个伤心的故事……）

当员工持股计划存续期快要届满，账户浮亏有些大，割肉？不行，“只要不卖，就不是真的亏”。那咋办呢？延长员工持股计划的存续期，以时间换空间！说起来简单，但实际操作并不简单。

通过梳理市场案例以及总结实践经验，今天咱们来聊聊员工持股计划运作中的一些特殊情况以及应对方案等，供小伙伴们参考！    

一、关于存续期展期

存续期展期，需要履行哪些程序？

需根据上市公司自家《员工持股计划（草案）》的相关规定，履行相关程序，主要情况如下：

（1）召开全体持有人会议，经所持2/3以上份额同意（是否需要2/3以上份额同意，看自家草案的规定。有的公司规定是1/2以上份额同意即可）。

（2）召开董事会审议《关于延长第X期员工持股计划存续期的议案》。

（3）如股东大会未授权董事会办理员工持股计划相关事宜（包括但不限于员工持股计划的实施及变更等），则存续期展期事项需要提交股东大会审议通过后，才能进行展期。

存续期可以展期多久？可以展期几次？

规则上没有要求。上市公司《员工持股计划（草案）》一般只规定履行相关程序后，存续期可以延长。实践中，有的上市公司先展期12个月，视情况而定，决定是否再次展期。至于到底能展期多久，由董事会/股东大会决定。

来看一个上市公司案例。

STBL于2016年实施第二期员工持股计划，存续期为24个月，即2016年5月11日至2018年5月11日。先后共展期5次，共展期6年半。

二、关于杠杆型员工持股计划优先级的置换

杠杆型员工持股计划，主要交易结构如下：银行/其他机构作为融资方，认购集合信托计划的优先级，员工持股计划认购信托计划的一般级。大股东/实际控制人对优先级份额承诺保本及预期收益差额补足。

杠杆型员工持股计划中，当作为优先级的银行/其他机构资金，因监管要求/存续期届满无法展期等原因要退出，而员工持股计划又无法进行清算，怎么办？

只有解决优先级份额承接问题（先还钱），才能保证优先级退出。实践中，有以下解决方案：

方案一：实际控制人/控股股东以自有资金置换优先级份额

对于杠杆型员工持股计划，实际控制人/控股股东一般作为追加资金义务人和差额补足人，对优先级份额的本金和预期收益提供差额补足。置换的步骤大致如下：

（1）实际控制人/控股股东将追加资金打入集合信托账户；

（2）由信托机构向优先级份额分配本金和收益；

（3）分配完成后，信托计划的优先级份额注销；

（4）信托计划持仓变现后，先偿还实际控制人/控股股东的追加资金，剩余权益归属于员工持股计划。

如此一来，信托计划里只剩下一般级份额（员工持股计划资金）+追加资金（实际控制人/控股股东的资金），员工持股计划成为信托计划唯一受益人。

方案二：控股股东直接购买员工持股计划优先级份额

TWGG于2018年8月21日披露《关于控股股东以自有资金购买员工持股计划优先级份额的公告》。

实践中，这样的案例比较少~由于控股股东直接作为信托计划的优先级，涉及到信托计划与控股股东是否存在关联关系，是否算是控股股东的一种增持行为，这些问题都值得商榷。不建议这么来操作！    

三、关于变更管理模式/资产管理机构

变更管理模式/资产管理机构，需要履行哪些程序？

需根据上市公司自家《员工持股计划（草案）》的相关规定，履行相关程序，主要情况如下：

（1）召开全体持有人会议，经所持1/2以上份额同意（是否需要1/2以上份额同意，看自家草案的规定）。

（2）一般情况下，股东大会会授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议。根据授权，召开董事会审议《关于变更第X期员工持股计划资产管理机构的议案》。审议通过后，即可实施。

变更管理模式/资产管理机构的情形有哪些？

上市公司员工持股计划管理模式分为自行管理和委托资产管理机构管理。一般而言，涉及到走资管/信托通道的，都需要委托资产管理机构管理。反之，则由上市公司自行管理。在员工持股计划实施过程中，因各种原因，需要变更管理模式/资产管理机构，具体来看看。

情形一：委托资产管理机构→自行管理

如有的员工持股计划项目时间紧、任务重，而配资又迟迟无法到位。只能先放弃配资，退而求其次，相应地调整管理模式。

又如资管合同到期无法展期，员工持股计划只能由公司自行管理。

情形二：自行管理→委托资产管理机构管理

如深市某上市公司于2023年12月实施完成员工持股计划，将公司回购专户的股票通过非交易过户方式，过户至员工持股计划专户。2023年1月，上市公司披露公告称：员工持股计划变更管理机构，由自行管理变更为由私募机构管理。原来存放在员工持股计划专户的股票，通过大宗交易方式转让给私募证券投资基金。

情形三：A资管机构→B资管机构

如深市某上市公司于2023年3月实施完成员工持股计划，成交均价为31.42 元/股。2023年7月，上市公司披露《关于变更第二期员工持股计划资产管理机构和存管账户的进展公告》称：将第二期员工持股计划的资产管理机构由“A公司”变更为“B公司”，同时相应变更第二期员工持股计划的存管账户。

由新设立的信托计划专户，通过大宗交易的方式去承接原信托计划里的股票。承接价格为26.63元/股。一顿操作下来，员工持股计划成本价由31.42元/股降至26.63元/股，提升了员工持股计划安全垫。

四、关于员工持股计划退出

员工持股计划的退出路径有哪些？

以合适的价格在二级市场直接卖出，是最常见的退出方式。在特定情形下，有以下2种方式供参考：

方式一：成立新一期员工持股计划，去承接上一期员工持股计划尚未减持完毕的股份。

这种方式适用于公司存在多期员工持股计划，且都没有减持完毕。如集中出售对公司股价影响较大。通过成立新一期的员工持股计划，采取大宗交易的方式，去接上一期员工持股计划的剩余股份。交易完成后，新一期员工持股计划完成股票购买；之前的员工持股计划实现变现，而后就可以进行资产清算。

方式二：卖给实际控制人/控股股东或其关联人

上市公司QHZY于2023年7月1日披露《关于公司董事、总经理受让公司员工持股计划部分股份暨第一期员工持股计划“QHZY2号”出售完毕并终止的公告》称：公司董事兼总经理王某（系公司实际控制人、董事长之子）基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，通过大宗交易方式受让公司第一期员工持股计划“QHZY2号”所持有的2520万股公司股票。

以上内容就到这啦，希望对您有所帮助~