股东不想干了，可以要求退股退钱吗？

股东不想干了，可以要求退股退钱吗？ 专栏：公司法 2023-07-20 9667 0 原创 举报

案情简介

2015年12月18日，某公司依法登记成立，注册资本100万元，股东分别为李某（出资50万元，占股50%）、杨某（出资20万元，占股20%）、张某（出资30万元，占股30%）。因张某与其他股东对公司管理及工作安排等事项发生争执，张某意愿退出公司，与公司签订《退股协议》。《退股协议》中约定，公司股东一致同意张某退出其在某公司的全部股权，某公司在协议签订后10日内向张某支付股权款30万元。2018年10月，张某诉至法院，请求某公司支付股权转让款30万元。

法院经审理认为，股东出资后，出资的财产即成为公司资产。为保护债权人利益，法律禁止股东抽逃出资，也不允许股东撤回出资。只有符合《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的三种情形，为保护中小股东合法权益，股东方能请求公司按照合理的对价回购股权。张某退股并不具备公司法规定的法定情形，退股行为明显违反了公司资本维持原则，也会损害公司债权人的利益，因此双方之间的《退股协议》应认定无效，张某的诉请无请求权基础。法院遂驳回了张某的诉讼请求。

律师提示

中小企业股东出资后，因为经营理念不合等原因产生矛盾，导致其中的一个或几个股东想退出公司，并要求退股退款。这里的“退股”仅是老百姓的习惯性叫法，并不是一个法律概念，他们关心的实际上能否退回出资。

公司法采用法定资本制，股东只要出资即转化为公司资产，该出资不再属于股东个人，也不属于邀约其合资成立公司的其他股东。公司资本维持是公司法的重要原则，非经法定情形或法定程序不得减少注册资本。《公司法》第七十四条规定了三种特殊情形，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，除了前述法定情形外，公司回购股东个人股权因违反法律强制性规定而无效。

根据《公司法》第一百七十七条等规定，股东可以通过定向减资的方式退出公司，但该方式必须经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，严格按照公司法规定编制资产负债表及财产清单，并通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。从实质上讲，股东通过定向减资退出股东身份的行为，是公司收购股东出资额（股权）的行为，但履行的是法定减资程序。

《公司法》第一百八十二条规定发生公司僵局时，股东可以通过要求解散公司的方式间接的退出公司。即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司结算后，将剩余财产分配给股东，公司注销。

实务中最常见的股东退出方式是股权转让。股东将其持有的股权以一定价格转让给其它股东，或者经半数以上的股东同意，转让给公司股东之外的第三人，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。但是，此种退股方式的前提是有股权受让方，无人购买股权股东就无法退出。

综上，出资成为公司股东后，任何人不得强制要求股东退股，而股东要求退股则需要符合法律规定。如果没有事先的股权退出安排，股东退股几乎是不可能实现的。

法律规定

1.《中华人民共和国公司法》

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

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