私募股权投资实务手册（2023年版）

这里的阳光私募是指在具有运作公开化、透明化的特征，其产品类型以成长型基金和地产型基金为主。同时这一时期虽然有《证券投资基金法》（以下称《基金法》），但当时的《基金法》并没有包括私募这一形式。直到2012年12月28日修订的《基金法》才专门对非公开募集基金进行规范要求（第十章）。

2、随着2012年6月6日中基协的成立以及相关文件的发布，私募基金在发起与设立、资金募集、投后管理、信息披露、风险防控、从业人员管理等领域的规范性也在逐步提升。具体表现在登记与备案、强制托管等方面

（1）登记与备案与私募基金规范化运作的一个重要标志。2014年1月17日中基协出台的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发（2014）1号）对基金管理人登记与基金备案做出了强制要求。私募基金管理人常用的登记备案系统主要有两个，“资产管理业务综合报送平台”（简称“AMBERS系统”）和“从业人员管理平台”。

第一，私募基金管理人应当向中基协履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员，获得登记编号后方可从事私募基金的管理工作。

第二，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。

第三，私募基金管理人应当在每季度结束之日起 10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

第四，私募基金管理人发生重大事项的、应当在10个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人每年应至少进行1次管理人信息更新（每年度结束之日起20个工作日内）、每年最多可进行4次管理人信息更新。

第五，运行期间私募基金发生重大事项的，管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告。私募股权（含创业）投资基金应于当年9月底之前完成信息披露半年度报告、次年6月底之前完成信息披露年度报告。

（2）《资管细则》原则上规定了强制托管的要求，即“证券期货经营机构应当将受托财产交由依法取得基金托管资格的托管机构实施独立托管”。同时《资管细则》也明确针对单一资管计划，允许委托人与管理人约定不作独立托管，但要双方合意并且充分风险揭示。

（二）基本概念分析

1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的定义，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

（1）根据上述定义，私募基金主要有经中基协登记成立的基金管理人、满足特定产品要求的合格投资者以及投资合约等三个要素构成。

（2）私募基金的全过程可被概述为“募投管退”，即基金管理人利用自身的专业能力和优势向合格投资者募集资金，并将募集到位的资金按照约定进行投资，实施投后管理，在投资期限届满前实现投资退出，为投资者实现投资收益的过程。

私募股权投资基金（即PE基金，Private Equity）则是指投资于非上市公司股权或上市公司非公开交易股票的基金。

2、私募基金有多种分类方式，如根据基金功能和投向可以分为创业投资基金、并购基金、过桥基金等，根据投资风格可以分为价值型基金、成长型基金和平衡型投资基金等，根据投资方式可以分为股权投资基金、债权投资基金等，根据组织形式可以分为公司型基金、合约型基金、契约型基金等。其中，

（1）公司型基金是指基金产品以公司形式登记备案的基金，公司型基金中所有投资人都是公司的股东，公司型基金的运作需要遵循《公司法》。

（2）合伙型基金是指基金产品以合伙企业登记备案的基金，该基金产品的所有投资人都是基金的合伙人，合伙型基金的运作需要遵循《合伙企业法》。

（3）契约型（信托型）基金是指基金产品既没有登记为公司，也没有登记为合伙企业，而仅仅是由基金管理人与所有投资人之间签订的投资协议而设立的。

3、从法律关系上来看，代客理财和资产管理均是一种资金和财产的信托行为，而私募基金属于资产管理领域。但私募基金的名称中一般不使用“资管计划”、“资管产品”等表述，而是直接使用“合伙企业”或以公司的名称作为产品名称。

4、私募基金管理人既可以是有限责任公司，也可以是有限合伙企业。当然并非所有的投资公司都需要登记为基金管理人，只有需要发行和管理基金产品的投资公司才需登记为管理人。

5、在股权投资领域中，我们经常听到天使投资、早期投资、VC投资与PE投资等术语，不过这些术语只是行业内约定俗成的一种分类。

（1）在中国，天使投资主要针对初创型企业的投资，早期投资的企业则较天使投资对象更成熟一些，VC投资为风险投资，PE主要针对成熟企业的投资。

（2）在美国，VC投资（统称为风险投资）主要包括天使阶段、种子阶段以及ABC轮等阶段。

（三）中美私募股权投资情况简要介绍1、美国：1965家VC公司管理基金规模达到5480亿美元

私募股权投资业务起源于美国，最初诞生的背景是一些私人银行家尝试将资金投向风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，随后逐步过渡到高科技产业以及并购等领域。根据美国风险投资协会（简称NVCA）披露的信息，截至2023年底，美国1965家VC公司管理了3680只风投基金，管理规模达到5480亿美元（约合人民币（3.60万亿元）。

（1）1946年美国第1家真正意义上的私募股权投资公司诞生，即由波士顿联邦储备银行行长和哈佛教授成立的美国研究与发展公司，随后其资金来源不断由个人扩展到企业。1958年美国发布的《中小企业投资法》允许小企业投资公司从政府获得低息长期贷款，私募股权投资开始逐步发展起来。不过市场也有人认为，1976年贝尔斯登的三名投资银行家（即Henry Kravis、George Roberts以及他们的导师Jerome Kohlberg）合伙的KKR集团才算标志着私募股权投资正式问世。1978年美国允许养老金以LP的身份投资私募股权投资基金，1987年的美国股灾使私募股权投资机构开始转向并购投资基金等领域。

（2）随后经过多年发展，私募股权投资目前在美国已经成为仅次于银行贷款、债券和IPO的融资方式，而西方经济体私募股权投资规模占其GDP的比例平均为4-5%。目前全球比较知名的私募股权投资机构主要有黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构。

（3）对美国私募股权投资的进一步了解，可以关注美国风险投资协会（NVCA）及其发布的季度报告。具体看，目前美国私募股权投资行业大致有以下几个特征：

第一，投资集中度越来越明显、单项投资额度不断增长。

第二，投资的区域性更加合理和平衡。

第三，实现IPO的项目比例逐步上升。

（4）2023年1月13日，美国财政部发布的《关于外国人在美国进行特定投资的规定》及《关于外国人在美国进行有关不动产特定交易的规定》扩大了美国外国投资审查委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）扩大了对外商投资者更为广泛的审查权利，并详细规定了相关交易的