上海晶丰明源半导体股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所行政处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

1、公司于2023年11月22日收到上海证券交易所下发的口头警示，警示对象为上市公司、财务总监。具体内容如下：

2023年10月28日，公司披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对2023年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告部分科目进行追溯调整，其中2023年度合并资产负债表列示的“资产总计”由2,766,435,651.73元更正为2,802,619,783.71元，变化金额36,184,131.98元，占更正后金额的1.29%；2023年半年度合并资产负债表列示的“资产总计”由2,579,964,803.45元更正为2,605,252,705.52元，变化金额25,287,902.07元，占更正后金额的0.97%。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条等有关规定。经讨论，决定对公司以及时任财务总监汪星辰、邰磊给予口头警示。公司应当提高财务核算以及信息披露合规意识，审慎做好信息披露工作，杜绝发生违规事项。

2、公司于2023年12月14日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]290号）、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]291号）（以下简称“《证监局警示函》”）。具体内容如下：

公司与部分供应商签订了预付款项合同，根据合同约定，预付款项在后续采购交易中每年可用于抵扣采购款的金额存在限额，导致预付款项实际使用时间超过一年。同时，根据合同约定，支付的产能保证金回收期限超过一年。但公司将上述预付款项和保证金分别作为预付款项、其他应收款在流动资产科目列报，导致2023年年报、2023年一季报、2023年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报。2023年10月28日，公司才披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，就前述会计差错进行更正。

上述行为不符合《企业会计准则第30号--财务报表列报》（财会〔2023〕4号）第十七条、第十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项、第十五条第七项的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司采取出具警示函的监督管理措施。

汪星辰作为公司董事会秘书兼2023年度财务负责人，未能勤勉地履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局对汪星辰采取出具警示函的监督管理措施。

3、公司于2023年6月5日收到上海证券交易所下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2023]0025号）（以下简称“《交易所警示函》”），具体内容如下：

经查明，公司于2023年3月15日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以24,974.95万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称“舟山和众信”）。根据公司于2023年4月6日、4月10日披露的相关问询函回复公告，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜于2023年7月与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标（承诺凌鸥创芯2023年、2023年实现净利润分别不低于4,000万、10,000万元）等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股权。同时，《收购协议》约定非经广发信德和舟山和众信同意，胡黎强和刘洁茜不得允许晶丰明源以任何方式出售或转让、赠与、质押或以其他方式减少其持有的凌鸥创芯股权等保护性条款。

对于《收购协议》的相关安排及内容，公司在2023年3月13日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未有提及，直至收到上海证券交易所公司管理部门问询函中对于“上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排”的针对性问询，公司才于2023年4月6日在问询回复中予以披露。

综上，公司收购凌鸥创芯38.87%股权的交易中，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，公司应当在收购股权公告中，及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险。但公司未及时披露存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露，公司信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、第5.1.5条等相关规定。

时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强作为信息披露事务的第一责任人、经营管理主要负责人，且胡黎强与时任副总经理暨实际控制人刘洁茜作为《收购协议》的签署方，时任董事会秘书汪星辰作为信息披露事务的具体负责人，上述人员未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）