上市公司股东股份冻结事项的信息披露要求汇总

沪深北交易所各板块规则对上市公司股东股份冻结事项的规定有所不同，深交所主板、创业板，上交所主板，以及北交所对该事项的规定为股东所持5%以上的股份被冻结需要履行信息披露义务，而上交所科创板是持股5%以上股东的股份被冻结时就需要履行信息披露义务，无论其被冻结股份比例是否达到5%以上，具体内容如下：

板块 披露要求 规则依据 上交所科创板 持股5%以上股东的股份被冻结，上市公司应当及时披露 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.4条 深交所主板、上交所主板 任一股东所持公司5%以上的股份被冻结，上市公司应当及时披露；持有上市公司5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.8条、第7.7.12条；《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.8条、第7.7.11条 创业板 任一股东所持公司5%以上的股份被冻结，上市公司应当及时披露；发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；……。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.4条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.1.8条 北交所 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第8.2.1条

对于上市公司股东股份冻结事项，证监会、深交所主板、创业板，上交所主板，以及北交所的规定是一致的，需要特别注意的是上交所科创板的规定，无论其被冻结股份比例是否达到5%以上，上市公司持股5%以上股东均需要履行信息披露义务。另外，需要特别提示的是上市公司股东及其一致行动人所持股份被冻结的，股份数量及比例需合并计算。

实践中，沪深北交易所各板块上市公司股东均存在忽视该规则，从而受到监管的案例，具体内容如下：

案例一：FDWD（688385）

SHZB持有上市公司FDWD（以下简称“公司”）股份52,167,270股，持股比例为6.40%。SHZB及其一致行动人SHNJ合计持有公司股份66,845,110股，合计持股比例为8.20%。2023年2月17日、3月7日、10月24日（2次），SHZB持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1,945万股公司股份，占SHZB直接持有公司股份的37.28%，占SHZB及其一致行动人SHNJ合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，SHZB均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。

作为公司持股5%以上的股东，SHZB持有的公司股份先后4次被冻结。但SHZB未及时就股份冻结事项履行信息披露义务且滞后时间较长。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.1条、第5.1.2条、第9.3.4条等有关规定。

2023年2月22日，上交所结合其他违规事项对SHZB予以通报批评的纪律处分。

案例二：QXH（000007）

2023年4月2日，上市公司QXH披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》显示，因HFKG与有格投资有限公司合同纠纷一案，导致HFKG持有的上市公司合计45,000,127股股票被北京市第三中级人民法院司法冻结，占上市公司总股本比例为12.99%，占HFKG持有上市公司股份比例为60.00%，冻结日期为2023年2月1日。

由于HFKG未能就该冻结事项及时告知上市公司，导致上市公司未能及时履行信息披露义务。

HFKG的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.3条和《主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条的规定。

2023年4月11日，深交所向该上市公司大股东HFKG出具了监管函。

案例三：FDFH（600624）

2023年1月22日，SKKJ持有上市公司FDFH的76,050,000股股份被浙江省金华市婺城区人民法院冻结，占SKKJ所持上市公司股份100%，占总股本11.11%。2023年1月23日，SKKJ持有的上市公司76,050,000股股份被江苏省张家港市人民法院轮候冻结，2023年2月12日解除轮候冻结。SKKJ未及时将上述股份冻结及轮候冻结信息告知上市公司，导致上市公司直至2023年2月14日才予以公告。

SKKJ上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第（二）项的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，上海监管局对SKKJ采取出具警示函的行政监管措施。

案例四：JHW（603078）

上市公司JHW（以下简称“公司”）两位自然人股东系兄妹关系，为一致行动人关系。截至2023年11月25日，二人分别持有公司股份400.4万股，合计持股比例占公司总股本的7.34%。根据公司于2023年12月23日披露的相关公告及《江苏省南京市中级人民法院执行裁定书》（以下简称“《执行裁定书》”），两位股东所持全部股份于2023年11月25日、2023年4月2日被司法冻结。但两位股东未将上述股份冻结事项及时告知公司，直至公司收到《执行裁定书》后，才于2023年12月23日披露上述股份冻结信息。

两名自然人作为公司合计持股比例超过5%的股东，股份冻结比例超过5%，达到临时公告披露标准，应当及时告知公司并履行信息披露义务。但其未能及时告知公司股份冻结事项，导致公司未能及时对外披露。两位股东有关股份冻结事项信息披露不及时，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.23条、第11.12.7条等有关规定。

2023年4月1日，上交所对上市公司两位股东予以监管关注。

03上市公司股东股份冻结事项后续进展披露

上市公司股东股份被冻结或轮候冻结后，通常情况下后续会有两种进展：一是上市公司股东以自筹资金偿还债务的方式解除冻结或轮候冻结；二是上市公司股东无法清偿债务导致冻结或轮候冻结的股份被司法拍卖等。就上述两种进展情况，按照各交易所的规则，上市公司股东应当履行股份冻结事项后续进展披露义务。在实务中，有些上市公司股东在股份冻结后既未及时履行首次信息披露义务又未履行后续进展披露义务，而有些上市公司股东在履行股份冻结首次披露义务后，会忽视后续进展的披露，从而受到监管，以下述案例为例：

案例一：HYKY（601020）

2023年11月3日，HYKY披露了《关于控股股东部分股份轮候冻结的公告》，上市公司控股股东DHTZ所持股份被北京市第三中级人民法院轮候冻结。

2023年2月4日，北京市第三中级人民法院分3笔在司法拍卖网络平台发布拍卖公告，对上市公司控股股东DHTZ持有的30,000,000股股份进行公开拍卖，占总股本的5.4%。控股股东未主动告知上市公司，并及时披露。上市公司于2023年3月6日披露控股股东部分股份将被拍卖的提示性公告，于3月18日披露拍卖股份完成过户登记的公告；控股股东于3月19日披露简式权益变动报告书。

控股股东DHTZ未及时披露所持股份被司法拍卖的情况，其行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第四十八条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第11.12.7条等有关规定。

2023年7月21日，上交所结合其他违规事项对上市公司控股股东予以通报批评的纪律处分。

案例二：SGGF（600303）

2018年3月7日，HTQC持有的上市公司35,671,953股股票被江苏省无锡市中级人民法院司法冻结，占上市公司总股本的5.28%，占其所持上市公司股份的100%。4月13日，上述司法冻结解除。但在此期间HTQC未及时将前述股份冻结和解冻事项告知上市公司，导致上市公司直至2018年8月30日才披露上述股份冻结和解冻信息。

HTQC有关股份冻结及解冻的信息披露不及时，存在明显滞后，逾期披露时间长达5个多月，损害了投资者的知情权，可能对投资者产生误导，影响了投资者的合理预期。HTQC的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条、第2.23条、第11.12.7条有关规定。

2023年7月24日，上交所结合其他违规事项对该上市公司股东予以通报批评的纪律处分。

04上市公司股东股份冻结事项其他注意事项

通过上述监管案例，我们可以发现上市公司股东股份冻结事项的监管对象通常为持股5%以上的股东、控股股东（以下统称“大股东”）等主体。那么上市公司是否也是信息披露责任主体，需承担及时履行信息披露义务的责任呢？答案是肯定的，上市公司在股东股份冻结事项上的责任划分是明晰的，上市公司是信息披露义务人，大股东是通知及配合信息披露义务人。

大股东未履行及时通知及配合义务，并不必然影响上市公司履行信息披露义务的可行性及其责任认定。上市公司仍可通过查看中国证券登记结算有限责任公司提供的证券质押及司法冻结明细表，及时了解大股东股份的冻结情况。在大股东已履行及时通知及配合义务，但上市公司未及时披露的情形下，上市公司将成为被监管对象；而在大股东未履行及时通知及配合义务的情形下，上市公司也有成为被监管对象的风险，以下述几个案例为例：

案例一：HXFZ（000687）

HXFZ（以下简称“公司”）于2023年2月4日披露的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》显示，公司2月3日收到控股股东HXKJ通知，HXKJ所持公司全部股权于2023年12月24日起被司法冻结，涉及数量225,695,802股，占总股本的比例为29.46%。而公司提交的书面材料显示，公司曾于2023年12月25日通过中国结算深圳分公司申请下载股份冻结表并在2023年12月26日核对时获悉上述股份冻结情况；HXKJ曾于2023年1月16日就股份冻结事项向公司提交书面说明。

公司未及时披露控股股东股权冻结事项，且未准确披露HXKJ通知公司的时间，违反了深交所主板《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条和第11.11.5条的规定。HXKJ未及时就股权冻结事项告知上市公司，违反了深交所主板《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.3条的规定。

2023年5月19日，深交所对上市公司及其控股股东给予通报批评的纪律处分。

案例二：YZXC（002652）

截至2023年9月15日，NNYR持有上市公司15,360万股股份，占总股本的比例为30%，是上市公司的控股股东。NNYR持有的上市公司5370万股股份（占总股本10.49%）于2023年9月16日被司法冻结，但未及时告知上市公司；上市公司亦未及时查询并督促控股股东披露该事项，迟至2023年1月22日才履行股东股份被冻结的信息披露义务。

NNYR的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条和《上市公司规范运作指引（2023年修订）》第4.1.5条的规定。YZXC的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.5条的规定。

2023年6月22日，深交所对上市公司及其控股股东出具了监管函。

案例三：DWXC（300325）

截至2023年4月17日，DWTZ持有上市公司372,256,367股股份，占总股本的比例为37.2%，是上市公司的控股股东。DWTZ持有的股份分别于2023年4月18日、4月19日和4月26日被司法冻结9,750股、175,000,000股、197,246,617股。上述股份被司法冻结的信息属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第十四项的规定需要及时进行临时公告的重大事件。DWTZ未及时、主动告知上市公司该事项，上市公司未及时查询控股股东股份冻结事项，迟至2023年6月6日才披露该重大事件。

DWTZ未及时、主动告知上市公司其所持股份被司法冻结的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。上市公司未及时查询并披露控股股东股份冻结事项的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

2023年2月25日，江苏证监局对上市公司及其控股股东采取出具警示函的行政监管措施。

综上，结合规则规定及监管案例，无论大股东是否及时履行通知及配合义务，上市公司应当勤勉尽责，及时查阅、知悉大股东的股份冻结情况，并按照相关规定做好信息披露工作。

END

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