监管要求股权质押及时充分披露 高比例质押影响上市发行与再融资 信托公司持股比例

监管要求股权质押及时充分披露 高比例质押影响上市发行与再融资

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《金证研》法库中心  何一/作者 幽树/风控

2023年10月9日，国务院发布了“国务院关于进一步提高上市公司质量的意见”（以下简称“意见”）。意见提到，要积极稳妥化解上市公司股票质押风险，其中包括坚持控制增量、化解存量，建立多部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制，强化场内外一致性监管，加强质押信息共享；强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制；严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度。严格控制限售股质押；支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。

近年来，股权质押成为不少上市公司补充流动性的重要手段。据中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）统计数据，截至2023年9月24日，A股市场上共有2,521家上市公司涉及股票质押业务，其中，股票质押比例超过50%的公司共有41家，股票质押比例超过70%的公司共有6家。需要指出的是，大股东高比例的股权质押将会导致拟上市企业或上市公司控制权和现金流严重分离，对拟上市企业或上市公司的控制权稳定性造成影响，因此，监管部门亦出台了不少监管政策，以防范股权质押融资带来的风险。

一、针对股票质押式回购交易，监管层对资金用途及质押比例均作出规定

股权质押又称股权质权，属于权利质权的一种，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。根《担保法》（1995年10月1日起施行）第七十五条，下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。

事实上，上市公司的股权质押通常存在场内场外两种交易模式，但对于股权质押的场内场外交易的定义，国内暂无相应法规规定。而据深圳证监局2017年9月28日发布的引援公开信息“高改芳：加大场外质押融资监管力度”，该内容指出，场内交易模式，是指由证券公司将交易双方的委托报给交易所交易系统，交易系统再将成交结果发送给中登公司，中登公司办理登记和清算交收。与场内交易相对的是场外交易，场外交易的操作主体不限于证券公司，还包括银行、信托、保险、基金子公司等。场外交易不通过交易所系统，而是直接到中登公司办理登记。

此外，根据中登公司2023年3月31日发布的《沪市上市公司股票首次公开发行登记业务（电子申请）操作手册》，场外质押包括了通过中登公司柜台及代理质押登记业务的证券公司办理的证券质押登记业务，而场内质押则是指股票质押式回购交易。

需要指出的是，针对股票质押式回购交易，即场内质押，2018年1月12日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别联合中登公司发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下分别简称“《质押办法》（沪市）”、“《质押办法》（深市）”）。

据《质押办法》（沪市）、《质押办法》（深市）第二条，股票质押回购是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

而《质押办法》（沪市）、《质押办法》（深市）第十七条则提到，股票质押式回购交易的融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。

据《质押办法》（沪市）、《质押办法》（深市）第二十五条，股票质押回购的标的证券为上交所或深交所上市的A股股票或其他经上交所或深交所和中登公司认可的证券。

值得一提的是，通过注册制的形式在科创板及创业板发行上市的股票，并不能作为上述股票质押回购交易标的证券。

根据上交所2023年7月5日发布的“关于科创板股票暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知”，科创板开板初期，科创板股票暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券。后续如有调整，上交所将另行通知。

同样地，2023年6月12日，深交所亦发布了“关于创业板股票涉及股票质押回购及约定购回交易有关事项的通知”，通知显示，按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的股票，暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券。但其他创业板股票可以继续作为股票质押回购及约定购回交易标的证券。

另一方面，《质押办法》还对股票质押式回购交易中的资金用途、质押比例等作出了限制。

据《质押办法》（沪市）、《质押办法》（深市）第六条，融入方、融出方、证券公司各方根据相关法律法规、部门规章及本办法的规定，签署《股票质押回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）。

据《质押办法》（沪市）、《质押办法》（深市）第二十二条，《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（二）进行新股申购；（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。融入资金违反前款规定使用的，《业务协议》应明确约定改正措施和相应后果。

与此同时，《质押办法》（沪市）第六十五条及《质押办法》（深市）第六十六条规定，证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。

证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中登公司指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。

而上述所称的市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。

值得注意的是，在计算上述市场整体质押比例时，单只A股股票质押数量并非仅仅指场内质押登记数量。

根据中登公司2023年6月25日发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票质押式回购交易登记结算业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票质押式回购登记结算业务指南》，市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。而单只A股股票质押数量为该只股票场外质押登记（含柜台质押登记、私募可交换债发行中涉及的预备换股股票质押登记）与股票质押式回购交易数量之和。

此外，《质押办法》亦对股票质押式回购交易中的股票质押率作出了相关规定。

据《质押办法》（沪市）第六十七条及《质押办法》（深市）第六十八条规定，证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。

值得一提的是，新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，并不适用于上述《质押办法》提到的单只A股股票质押数量上限、单只A股股票市场整体质押比例上限、股票质押率上限等规定。

根据深交所2023年1月18日发布的“关于股票质押式回购交易相关事项的通知”，新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《质押办法》（深市）的以下规定：（一）第六十六条第一款关于单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只A股股票质押数量上限，以及第二款关于单只A股股票市场整体质押比例上限的规定，但会员应当加强相应股票质押回购标的证券管理、盯市管理；（二）第六十七条关于资产管理计划不得作为融出方参与涉及业绩承诺股份补偿协议股票质押回购的规定，但管理人应当在资产管理合同或其他相关文件中向客户充分揭示该股票涉及业绩承诺股份补偿协议的相关情况，以及因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险，且业务协议关于不涉及业绩承诺股份补偿协议的