券商大自营合规问答1805 大自营之自营业务合规问答1805 自营群志愿者 1、证券公司的某一股东持有该证券公司2%的股份，该证券公司自营资金能不能...  买证券公司的债券基金安全吗

来源：雪球App，作者： 券商合规小兵，（https://xueqiu.com/6096518911/112472092）

大自营之自营业务合规问答1805

自营群志愿者

1、证券公司的某一股东持有该证券公司2%的股份，该证券公司自营资金能不能参与这家股东的上市子公司的定向增发？

观点：需判定证券公司和上市公司是不是关联方，一般定增的申购材料里需要资金来源方承诺与发行人等不存在关联关系（具体见定增申购材料）。

2、新三板做市业务可以并入自营统一管理吗？可以由同一高管进行分管吗？

观点：业务上需要与自营分开，可由同一高管分管。

3、《证券公司另类投资子公司管理规范》第二十四条另类子公司与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

请问这里的人员包括合规风控人员吗？另类子和私募子是否可以同一合规风控负责人？

观点：不可以，从监督管理条例、内控指引、自营与资管业务隔离具体要求、利益冲突和信息管理等多个维度都不太支持。具体来看：（1）如果负责人编制上属于母公司，且不占母公司1.5或2的合规风控名额，且不从事母公司合规风控的，是可以的；（2）如果负责人编制在其中一个子公司，去兼另外一个子公司的，是不可以的。但“母兼子”的模式各局尺度不同。

4、银行间分销属于交易业务还是承销业务？如何理解二级市场的债券销售业务？

观点：如果与发行人签订承分销协议的、隶属于承销团的债券销售属于承销业务（投行类）；如果不涉及债券的承做和发行定价仅为二级市场分销交易的属于自营交易业务。

5、中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）补充协议，交易一方在其正常的银行业务经营过程中任何时候因为吸收公众存款而发生的负债义务，这个指的是什么？

观点：指银行的存款业务，主要是为了将银行因吸收存款而形成的负债排除在特定债务之外，其属于银行开展正常存款业务而形成的，不构成补充协议里面涉及的风险。

6、银行间市场跟同一机构的t+0和t+1交易可以做吗？

观点：建议业务部门避免此类交易。

7、公司内部做防对敲设置的时候，会对期货品种也设置防对敲前端控制吗？

观点：参见期货异常交易监控规则，期货交易自成交5笔就被认定为异常交易。

8、没有境外标的投资资格，但是买QDII产品可以吗？自营可以投QDII基金专户吗？

观点：可以。QDII是额度管控的合法对外投资方式。

9、自营能否投私募 ？

支持观点：

根据“扩大的两类，一是在境内银行间市场交易的证券，由部分扩大到全部；二是在金融机构柜台交易的证券，由仅限于由证监会批准或备案发行的，扩大到由金融监管部门或者其授权机构批准或者备案发行的，即将银行理财计划、集合资金信托计划等纳入自投资范围。”

基金业协会属于证监会权机构，基金业协会备案产品符合上述条件。

反对观点：

（1）根据“第三条 证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。”

私募管理人不是基金公司或证券公司，自营不能委托私募。

（2）如果私募投非标等，自营委托私募可能涉嫌变相扩大自营投资范围。

（3）另类子可以投私募，理论上另类子与自营投资范围是相斥的，所以自营不能投。

结论：此问题目前有争议。建议审慎，如投则穿透看底层投资范围要符合自营清单范围，同时也要符合风控指标的要求。

10、如何理解银行间债券的分销商垫资行为？

观点：分销商先用自有资金代缴款，可以看做自营业务，相当于先行买入，再卖给其他投资者。一般都是放在了自营，属于代申购代缴款。

11、请问自营交易室要独立封闭吗？

观点：需要，同时需要监控。

12、公司购买的专户基金产品能否认购公司承销的abs？

观点：可以，但是要与自有资金投入合并计算不要超过16%的集中度限制（需要穿透）。

13、北金所挂牌的债权融资计划是个什么性质的产品，证券公司自营是否能投？

观点：属于非标性质的产品，自营不可以投资。

14、银行间债券交易的清算交收大家有没有是业务部门做的？（就是登陆上清所和中债那两个后台结算系统进行的结算操作）89号文要求债券交易的清算交收等中后台部门应当集中统一管理，对这个中后台部门有要求是业务部门中后台还是独立于业务部门以外的中后台部门吗？

观点：独立于业务部门以外的中后台。

15、（1）私募基金子公司是否一定要担任所管理基金的执行事务合伙人？（2）理论上私募基金子公司可以只做通道业务？

观点：（1）不强制。（2）不可以。监管部门不允许只做通道业务，最好是做GP、执行事务合伙人和管理人，做真正的基金管理业务。

16、证券自营投券商资管计划，券商资管计划再投私募基金产品，私募基金这层是主动管理，可以吗？

观点：先判定券商资管是定向还是集合：集合投私募，可能扩大了集合的投资范围，定向投私募，可能扩大了自营的范围，最好不要。

17、自营可以通过代销购买基金么？

观点：可以。

18、自营投资ABS有限制吗？

观点：按债券处理，控制集中度不超过20%。

19、请问89号文规定的在本公司、协会网站公示债券投资交易人员相关信息，大家是怎么落实的？

观点：自己公司网站按要求公示，协会公示要求待协会通知券商报送。

20、证券公司子公司私募基金管理人算不算金融机构？

观点：不算。

21、自营持仓债券，持有期间发生回售后持有规模与总规模比例被动超过20%的监管标准，是否允许？或是否有缓冲期？

观点：不允许，超过16%就需要报告。

22、自营买其他证券公司发行的次级债需要100%扣减净资本吗？

观点：如果是购买证券公司发行的次级债，需按照《证券公司次级债管理规定》100%扣减净资本；如果是非证券公司发行的次级债，参照16年《证券公司风险控制指标监管报表有关填报口径》第2条：“证券公司作为债权人的债券，按照债券的信用评级计算市场风险资本准本，对次级债务按照应收款项计算信用风险资本准备，不扣减净资本”执行。

23、另类和私募子投同一家企业行不行？

观点：一个是自有资金一个是募集资金，如果另类投资债权类的产品，还有个偿付顺序的问题，可能存在利益冲突的问题。

24、“交易所上市不存在活跃市场的有价证券”的具体是指已上市但交易不活跃的有价证券，还是指虽然有交易场所，但该场所不是活跃市场？

观点：指已上市但交易不活跃的证券。

25、同业存单不受16%集中度的限制是么？

观点：不受集中度限制。

26、资管产品A聘请某公募基金B作为投顾，B通过远程登陆A的交易系统下达“投资建议”，A的投资经理审核该“建议”通过后根据建议进行下单，这种操作能认定为转委托吗？

观点：关键在“审核”，如果只是审核一些风控阀值，或“建议”的内容包含的要素和指令里的要素基本一致可能会被认定为是指令。

27、另类子公司若通过有限合伙或信托等产品投资股票，目前是否可行？

观点：另类子公司原则上应当从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。在合理划分业务范围，有效防范利益冲突的前提也可以投资衍生品、大宗商品、新三板挂牌公司股票以及证监会认可的其他投资品种。

28、对于公募基金，期货公司，要进行合规风控考核吗？要关注考核结果落地吗？

观点：（1）考核，只要是子公司都应比照业务部门进行合规考核和风控考核。跟牌照无关，跟母公司对子公司合规与风险管理要求有关，母公司将结果抄送子公司，子公司根据章程或年度考核方案相关规定执行。（参考监管规定《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十七条）

（2）关于考核落地问题，各家自行把握，各公司情况有差异的。至少合规总监要出具考核结果和意见，提交后是否应用反而是次要的，合规总监及合规部门需要勤勉尽责。

29、两融业务，对券商董监高及其近亲属，有禁止么？

观点：两融管理办法明确禁止，同时定向资管计划也不能面向券商董监高及近亲属发行。

30、金融债发行人可以向投资者返费吗？

观点：不行。

31、期货子公司可以购买母公司发行的集合资管计划吗？

观点：可以，但属于关联方交易。

32、私募子以产品形式、另类子以直投形式，投资于同一家非上市企业的股权，除了注意自营资管类的利益冲突及立足财务投资外，还有其他限制吗？如何订立财务投资的标准？

观点：不参与对企业运营的决策；持股比例最好不超过5%，实在要超，也不能当大股东，而且可以把投票权授予企业核心团队。

33、合伙型私募股权基金是否要求备案后才能开始投资运作？

观点：是。（参考要求《私募投资基金监督管理办法》第八条）

34、对债券回购交易偏离50BP进行监控，应该做事前控制还是事后控制？ 50BP的偏离是正负±偏离还是正偏离即可？

观点：事后报备的，不是控制，正负偏离都要。

35、大家公司有自营业务专用章或资管业务专用章，并授权部门自己管理，不经过风控合规部门吗？

观点：存在业务章+委托授权书的管理模式，办公室管章，业务部门负责在授权范围内审批，风控或稽核事后进行检查，也有在业务部门驻场一个风控专员，业务章由风控专员管理。

作者系投行群的志愿者，选小兵是因为原创保护需要。