2亿股万科股票将被捐赠，该如何操作？捐赠实操案例来了 基金如何操作股票交易

4月2日，万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金签署捐赠协议，将其持有的2亿股万科股票(当前市值约53亿元)，捐赠给基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。

在此之前，2023年，迎驾集团、爱尔投资、海亮集团先后宣布分别捐赠4000万股、1亿股、1亿股股票到相应的基金会。

股权捐赠已经成为越来越多企业和富豪的选择。那么，远比资金捐赠复杂的股权捐赠究竟应该如何操作呢?2亿股万科股票如何才能完成捐赠确权呢?

截至目前，迎驾集团、海亮集团已经分别完成了4000万股、1亿股股权的捐赠工作，接受迎驾集团股权捐赠的基金会还实施了部分减持计划。

《公益时报》记者对此进行了追踪，从中我们可以了解股权捐赠的具体步骤与政策要求。

曹德旺的股捐难题

提到中国的股权捐赠，曹德旺和河仁慈善基金会是绕不开的先行者。

早在2007年，曹德旺就有了通过捐赠股权成立一家基金会的想法。但按照《基金会管理条例》的规定，非公募基金会的原始基金必须为到账货币资金，中国还没有通过股权捐赠成立非公募基金会的先例和相关法规流程。

2009年10月，财政部发布了《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》，明确股权可以用于公益性捐赠。由此，股捐大门正式开启。

2011年5月5日，在河仁慈善基金会成立大会上，曹德旺与妻子陈凤英，正式宣布向河仁慈善基金会捐赠所持有的福耀玻璃股份有限公司3亿股股票。过户当日市值35.49亿元。

但问题依然存在，因为彼时企业捐赠股权视同转让股权，要按照股权的公允价(市场评估价值)确定转让收入额，捐赠人需要就股权增值部分缴纳所得税。曹德旺在捐赠价值35.49亿元股票的同时，需要交纳数亿元的税款。

这样的结果无疑让大多数捐赠者对股权捐赠望而却步。

《慈善法》之后的政策突破

因为税务问题等带来的股权捐赠障碍，直到2016年3月《慈善法》通过后才有了突破。

《慈善法》明确，捐赠人可捐赠的财产中包含股权。同时，自然人、法人和其他组织捐赠财产用于慈善活动的，依法享受税收优惠。捐赠人向慈善组织捐赠实物、有价证券、股权和知识产权的，依法免征权利转让的相关行政事业性费用。

股权捐赠究竟应该如何享受税收优惠呢?

2016年4月20日，财政部、国家税务总局发布《关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》，实现了股权捐赠在税务问题上的巨大突破。

第一，企业向公益性社会团体实施的股权捐赠，应按规定视同转让股权，股权转让收入额以企业所捐赠股权取得时的历史成本确定。

这意味着没有产生增值，也就不用就此缴纳所得税。

第二，企业实施股权捐赠后，以其股权历史成本为依据确定捐赠额，并依此按照企业所得税法有关规定在所得税前予以扣除。

这意味着股权捐赠在不用就此缴纳所得税的同时，还可以享受税收优惠。

2017年修订的《中华人民共和国企业所得税法》进一步明确了企业捐赠税前扣除的操作细则。企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除;超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。

这意味着，即使企业捐赠的股权价值巨大，也不用担心当年无法全部抵扣，而是最多可以连续抵扣四年。

股权捐赠的特殊性

主要的政策障碍不复存在，并不意味着股权捐赠会大量出现。与资金捐赠相比，股权捐赠涉及的主体与程序更加复杂。

首先，捐赠者必须确认其希望捐赠的股权是可以捐赠的股权。

《慈善法》规定，捐赠人捐赠的财产应当是其有权处分的合法财产。这就意味着捐赠者不仅是股权的所有者，还有有权处分。这是股权捐赠不同于资金捐赠的地方。

一方面，股权捐赠视同股权转让，不同的所有者能够转让的股份，法律是有相关限制的。例如以股份有限公司为例，《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五等。

除此之外，在股份转让中还要遵守公司章程。作为上市公司的股东在公司上市时还会做出一些股权转让方面的承诺，同样不可违背。

一方面，股权的变更会对其他股东产生影响，因此需按相应的程序取得同意。以有限责任公司为例，《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

简而言之，股权捐赠并不是一个人就可以说了算的。财政部《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》明确规定，由自然人、非国有的法人及其他经济组织投资控股的企业，依法履行内部决策程序，由投资者审议决定后，其持有的股权可以用于公益性捐赠。

其次，股权捐赠完成并非意味着结束，而是开始。

在股份捐赠完成后，受赠方成为股东，享有股东权利的同时必须履行股东的义务，尤其在占股较多的情况下，在公司的决策管理、股份的变动、信息披露等方面都需要按照法律规定执行，无论是对公司，还是受赠方这一工作都将是长期的、可持续的。

实操案例的启示

这样特殊的股权捐赠具体应该如何操作呢?迎驾集团、海亮集团已经走完了这条路，从他们的实操案例中我们可以一窥究竟。

2023年3月，迎驾集团向安徽六安市迎驾慈善基金会捐赠了其持有的上市公司安徽迎驾贡酒股份有限公司4000万股无限售条件流通股。按当时的股价计算，价值超过7亿元。

2023年1月，海亮集团向浙江海亮慈善基金会捐赠了其持有的上市公司浙江海亮股份有限公司1亿股无限售条件流通股。按当时的股价计算，价值超过10亿元。

需要明确的是，这两次股权捐赠都是作为控股股东的公司将持有的上市公司的股份捐赠到基金会。由于上市公司的相关法律规则比较清晰、信息披露的要求更高，虽然复杂，但可操作性无疑更高。

首先，企业要作出捐赠决定。

两家集团转让的不是集团自身的股份，而是其持有的上市公司股份，因此，在决策上更简便，依法履行内部决策程序即可。对于控股股东是单一创始人(家族)的集团，其内部决策几乎不存在障碍。

其次，上市公司按照要求在规定渠道发布公告，明确是否可以进行股份转让(捐赠)。

2023年1月12日，迎驾贡酒发布《关于控股股东对外捐赠部分公司股份计划公告》。2023年12月28日，海亮股份发布《关于控股股东捐赠股份的公告》。

以海亮股份的公告为例，其中包括：捐赠事项概述、受赠方基本情况、捐赠主体的基本情况、拟捐赠协议的主要内容、本次捐赠事项涉及承诺事项的说明、其他相关说明。

捐赠协议中包含股份如何过户、捐赠方与受赠方的