百亿鲁南制药股权争夺战细节曝光，律师夫妇海外设公司移花接木，已非金杜所合伙人 招商银行2020中国家族信托报告

作者|武丽娟

来源 | 独角金融

资本市场的拍案惊奇

7月22日，名为“Sistersinlaw”的用户在社交媒体平台上写道：“可以官宣一下BVI的LN外资股权我全面胜诉了。”

这名用户后被外界认定是鲁南制药原董事长赵志全的女儿赵龙。

近日曝光的一份判决书，使得被写进人大商学院教学案例的鲁南制药控制权之争有了新进展。这份判决书不仅还原了鲁南制药的“宫斗”内幕，更揭露了曾为“红圈所”金杜律师事务所合伙人的执业丑闻。

赵志全临终前设立了信托计划，交给最信任的律师打理，本以为为女儿铺好了继承之路，不料，所托非人。知名律所合伙人、自我简介“为多个民营企业家提供设立家族信托法律服务”的这名律师，竟然意图侵吞老板独生女的股权。

好在，正义虽然迟到，但终究没有缺席。

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谁动了我的股权？

鲁南制药曾是名噪一时的大型制药企业。

1987年，31岁的赵志全承包经营了技术落后、经营困难的郯南劳动大学校办工厂，而后把这个濒临倒闭的小厂建设成现代化制药集团；1994年，将其改制为鲁南制药股份有限公司；2006年，正式更名为现在的鲁南制药集团股份有限公司（“鲁南制药”）。

鲁南制药官网显示，公司2018年产值已突破100亿元。2023年，鲁南制药品牌价值达121.91亿元。

赵志全曾被授予“山东省优秀企业家”等多项荣誉称号。然而，就是这样一位在商界摸爬滚打多年的知名企业家，竟然差点被自己信任的律师鸠占鹊巢，家业旁落他人。

在上世纪90年代，鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠，创始人赵志全委托海外公司代持了公司25.7%的股权，之后该股权交由时任金杜律师事务所合伙人的王某及其夫人在美国设立的凯伦公司，又交由该律师妻子魏某（美籍）的安德森投资有限公司代持。此后，凯伦公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI（英属维尔京群岛TheBritish Virgin Islands, B.V.I，世界上发展最快的海外离岸投资中心之一）公司、信托等方式进行了数次调整。

2011年7月，赵志全和魏某签订信托协议，魏某（安德森公司唯一董事）宣布设立“赵氏信托”（可撤销信托），由凯伦公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人。信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权，随之，相应股权被转移至魏某名下。

2017年8月，赵志全去世的3年后，赵志全其独生女赵龙向东加勒比最高法院院（东加勒比国家组织成员的最高司法机关，下称“法院”）提起诉讼。不料，这位王律师拿出一份《代持协议》声称赵龙及其母亲不是该代持公司的股东，该公司所代持的股份与赵龙无关，企图吞并“托孤”股权。

最终，法院认定，股权是由赵志全自己出资购买，赵志全其理应是最终受益人。

对于争回股权，赵龙之前其实尝试过很多途径，2017年曾经给王某所在的律所管委会写过寻求帮助邮件，但杳无音讯。

投诉未果，赵龙向东加勒比最高法院提起诉讼。历时4年，法院在2023年7月20日作出判决，赵龙依靠法律维护了自己的权益。

鲁南制药目前的股东主要有三类，分别是社会个人股（占比48.08%）、内部职工股（占比26.22%）、安德森投资有限公司（外资股，占比25.70%）。

创始人赵志全在2014年11月去世后，鲁南制药内部控制权之争从未停歇。此次僵持4年之久的官司围绕外资股的股权部分，实际上也是源于各方势力对创始人之女股权的觊觎。

随着赵龙的股权回归，鲁南制药长达7年的“宫斗戏”或许也将剧终。

独角金融联络到鲁南制药，对方称，对此事不太知情，不方便透露。

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道高一尺，魔高一丈

这份判决书长达84页，感兴趣的小伙伴可以自行去上述用户微博搜索即可。

我们只精简几点，说明一下这位颇受赵志全信任的律师是如何移花接木的？

私设信托转移股权

2014年末至2015年初，律师王某多次向赵龙提议设立家族信托，被赵龙回绝后，这位公司法和信托法领域的专家开始暗箱操作。

2015年8月，魏某（律师妻子）向新设立的嘉德价值投资公司（JadeValue Investment Ltd，持有安德森公司90%股权）与中智投资控股公司（ZhongzhiInvestmentHoldingLtd，持有安德森公司10%股权）转移安德森公司的股份，两家公司由律师王某、王步强、张贵民（鲁南制药董事长）担任董事。

2016年，王某又新设恒德公司（HengdeCo(PTC) Ltd），担任唯一股东和董事；魏某设立“菩提树信托”（BanyanTreeTrust），指定恒德公司为受托人，嘉德公司持有安德森公司的90%股权，而原始受益人是赵龙与律师王某女儿，王某作为信托保护人有权增加或移除受益人。

然而，赵龙并不知道“菩提树信托”的存在，直到2017年2月，双方会面时才知晓。

不守承诺，隐瞒事实

判决书显示，赵志龙去世前曾多次授意律师王某及其妻子魏某，将自己所持有安德森的股权及该公司名下财产全都转让独生女赵龙，也授权女儿赵龙行使“赵氏信托”下的所有权利，这些协议三方均有签字。

在赵志全去世后，律师夫妇除了暗自设立新公司转让安德森公司的股权外，还堂而皇之地否认赵龙的股东身份。

2017年3月8日，赵龙计划召集股东大会，魏某向鲁南制药发表