“股权家族信托”成为境内企业IPO持股架构的可行性思考 国内家族信托公司排名榜

科创板上市规则和条件与主板、中小板上市规则和条件略有不同。主板、中小板上市条件对股权清晰的股东要求范围是“发行人的股权权属清晰”。而《科创板首次公开发行股票并注册管理办法（试行）》关于企业申报科创板上市的发行条件之一，则仅要求发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东（即特定主体）“所持发行人的股份”权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。由此可见，上市核查要求的范围有所不同，对于在科创板拟上市企业事实上予以了一定条件的放行。

目前国内已有境外家族信托在科创板成功上市。盛美股份科创板IPO的获准，是国内近期实际控制人通过其境外设立的家族信托作为顶层结构，实现家族企业首发上市的成功案例。具体而言，该案例的架构中，创始人HUI WANG（王晖）及其儿子BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG分别持有控股公司美国ACMR部分股权，并通过两个家族信托——David HuiWang & Jing Chen Family Living Trust（生存信托）及David HuiWang & Jing Chen Irrevocable Trust（不可撤销信托）持有控股公司美国ACMR部分股权，通过控股公司美国ACMR间接控股盛美股份。盛美股份创始人设立的境外家族信托作为持股架构成功在科创板完成上市，对于国内超高净值个人财富传承和家族财富管理行业而言，是一个令人欣喜的信号，同时也意味着，目前在注册制实行的背景下，只要满足一定条件，家族信托便可作为拟上市企业的持股顶层结构。

完善国内资本市场机制为实体经济提供资金支持，是国家发展内循环的应有之义。需要注意的是，国内家族信托在信托目的、信托架构和信托管理等各方面与境外家族信托都有很多一致之处，对于民营企业家财富传承、完善企业治理、资产隔离保护有着积极的影响，也对我国经济稳健发展，保持长久活力发挥着不可忽视的作用。

从法律实质上看，家族信托以为委托人实现财富传承及资产保值增值为目的，完全不同于传统的集合资金信托计划的架构，其实质并非以规避监管要求为目的。二者区别如下：

1、与集合多人资金的信托计划不同，家族信托委托人为单一自然人，此架构亦不存在违反监管对“股权清晰”的要求，不会存在代持或集中多人资金等行为，资金来源清晰。

2、家族信托不允许变更委托人，且受益人须为家庭成员，亦不存在关联交易或利益输送等违法违规行为。

目前，越来越多的国内企业家有意愿将境内家族信托作为企业股权架构与财富传承架构的顶层设计。我们呼吁，如在发行人的实际控制人通过家族信托（直接或间接）持有的股份满足“权属清晰”“不存重大权属纠纷”等规范要求，并保证其公司股权清晰及控制权稳定的情形下，建议政策可明确该类发行人上市路径不存在“三类股东”障碍；同时，我们也呼吁企业家和中介机构积极尝试股权家族信托，实现家业稳定与传承有序。

如果发行人股权结构存有家族信托架构能得以尽快实现，并顺利在A股市场、科创板市场完成IPO，国内资本市场将在与国外成熟市场接轨上又迈进一步，同时也将充分激发内循环机制的强大动能。

建信信托作为家族信托领域的头部机构，创新产品的领先开拓者，成功落地完成了非上市公司股权家族信托、上市公司股票家族信托和上市公司实控人股票家族信托创新实践，实现家族信托在资本市场中的突破。建信信托拥有在投行、资本市场和证券市场等领域专业的人员及团队。我们有意愿、有能力为家族客户实现境内家族信托在A股IPO的突破，为客户在“创富、增富、守富、传富”各个阶段提供最优质的受托人服务，以及财富规划、资产配置、家族投行、长期传承等诸多方面的融智服务。

（作者曾工作于四大会计师事务所、证券公司投行，现就职建信信托财富管理事业部并负责家族投行业务）查看