“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，到底应该如何纳税？ 股本怎么计算出来的公司有哪些股票呢

（1）视为对股东进行分配

企业由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，视为先就全部净资产向股东进行了分配，再由股东重新投入到企业中。因此个人股东应在企业分配净资产过程中，按“利息、股息、红利所得”项目纳税。

相关案例：

①天龙光电

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（简称“天龙光电”），于2009年8月26日就整体变更时自然人股东以净资产折股不需缴纳个人所得税的事项向江苏省金坛市地方税务局提出申请，并得到书面批复同意。

根据《财政部会计信息质量检查公告（第二十一号）》，财政部对天龙光电“2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。”事项下达了补缴相关税款的处理决定。

参考天龙光电整体变更前的情况，自然人股东共持股59.21%，留存收益（未分配利润与盈余公积）6,663.67万元，其中，5,910.17万元转为股本，753.50万元转为资本公积。自然人股东补缴的税款由6,663.67×59.21%×20%=789.11万元计算得出，包括以未分配利润转为资本公积的部分。

②鱼跃医疗

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（简称“鱼跃医疗”），于2007年5月整体变更过程中，代扣代缴了自然人股东个人所得税442.47万元。

根据招股说明书，鱼跃医疗自然人股东持股比例36.11%，整体变更时，留存收益转增金额6,000.00余万元，其中，转为股本2,600.00余万元，转为资本公积3,500.00余万元。自然人股东缴纳的个税442.47万元中包括留存收益转股本及资本公积部分。

（2）不视为对股东进行分配

由于企业在整体变更的过程中尚未对盈余公积、未分配利润以及其他途径形成的资本公积进行实质性的分配或转增实收资本（股本）处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积应当暂不计征个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。

相关案例：

①科斯伍德

苏州科斯伍德油墨股份有限公司（简称“科斯伍德”），于2007年12月进行整体变更，以经审计的净资产5,756.44万元，折股5,000.00万元，余额计入资本公积。公司变更前后股本均为5,000.00万元，因不存在转增股本的情形，实际控制人及控股股东未缴纳个人所得税。

根据苏州市相城区地方税务局于2010年7月出具的证明文件，科斯伍德自然人股东一直以来按时足额缴纳个人应缴税款，不存在欠税情况。

②长海股份

江苏长海复合材料股份有限公司（简称“长海股份”），于2009年4月进行整体变更，以经审计的账面净资产12,366.80万元为基础，折股9,000.00万元，余额计入资本公积。

根据2010年7月30日常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》，长海玻纤整体变更过程中尚未对盈余公积1,857,167.47元、未分配利润16,714,507.28元以及其他途径形成的资本公积96,303.08元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,977.83元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。

③东方传动

徐州东方传动机械股份有限公司（简称“东方传动”），于2014年3月进行整体变更，以经审计的账面净资产5,500.96万元为基础，折股2,000.00万元，余额计入资本公积。个人股东就整体变更增加的股本1,000.00万元缴纳了个税250万元。

根据公司相关法律意见书，公司改制时存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司已为全体股东代缴个人所得税，不存在欠缴或漏缴等违法情形。本案例中，企业主管税务机关未就计入资本公积部分的盈余公积、未分配利润要求个人股东承担纳税义务。

在申请上市或新三板挂牌过程中，企业整体变更时因盈余公积、未分配利润转增资本公积或股本涉及的股东纳税义务问题是审核机构关注的重点问题之一。另一方面，企业整体变更时，股东因并未取得现金收入或股票变现收入，尚无相应缴税能力。根据上述政策及案例分析，申请上市企业可就 盈余公积、未分配利润转增资本公积部分与税务机关积极沟通，争取待企业相应资本公积对个人股东实施分配或转增个人股东股本时再按相关政策规定征收个人所得税。

2、关于企业股东

企业整体变更时，以未分配利润转增资本公积，对于企业股东，同样存在上述两种不同理解及认定方式。在两种情况下，企业股东的税务处理原则如下：

（1）视为对股东进行分配

根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的股息、红利等权益性投资收益，应计入收入总额。因此，企业股东在被投资企业整体变更时，应就转增资本公积部分确认为所得税收入。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。其中，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

企业整体变更中，居民企业股东通常满足居民企业之间直接投资的条件，应作为免税收入处理。

由于个人独资企业及合伙企业不适用《中华人民共和国企业所得税法》，合伙企业或个人独资企业的自然人合伙人或个人投资者相关税务处理与个人股东一致。

（2）不视为对股东进行分配

企业在整体变更中，对转入资本公积的未分配利润不视为对股东进行分配时，居民企业股东应待企业对应资本公积实施分配或转增股本时再按相关政策规定进行处理。

第二部分：关于资本公积（或未分配利润）转增股本

一、资本公积转增股本概述

企业通过资本公积等权益项目进行增资、上市公司发放股票股利以及企业上市前整体变更等情形均会涉及以资本公积（或未分配利润）转增实收资本（或股本）。

现行相关税收法律法规中对于上述环节个人股东与企业股东的纳税义务均有比较明确的规定。以下分别从上市企业（含新三板挂牌企业）与非上市企业两个角度分析。出于行文便利考虑，