上市难，上了市更难！借壳上市的导购第二股返利科技：首发年报被问询 信托返利网官方网站查询入口

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

上市难，上了市更难！借壳上市的导购第二股返利科技：首发年报被问询，画大饼失败就玩“一元回购”

来源： 市值风云 

业绩不行，套路来补，返利网邀你来听“故事大会”。

作者 | Los

编辑 | 小白

“一元回购”触发多次涨停

近期“一元回购”事（笑）件（话）不仅闪亮了A股，也闪到风云君的老腰，这年头业绩预增能让股票大涨，业绩对赌不完成也能狂欢了？

好家伙，A股现在的品味都这么低了吗？

今天就来说说“看点”满满的返利科技（600228.SH）。

“一元回购”的大聪明

发车前先来市值风云APP吾股排名系统瞅一眼，公司排名4604，直接入围倒数垃圾名单。

（来源：注册制时代让你省时省力的市值风云APP吾股排名系统）

财务基本面差并没耽误公司在A股市场“风光无限”：1元回购并注销股份的消息，让公司股票从4月29日至5月17日的10个交易日内拿到7个涨停，期间涨幅56.8%，6次登上龙虎榜。

（来源：注册制时代就来市值风云APP）

公司在2023年3月资产重组借壳上市时画了大饼，承诺2023年扣非净利润实现1.92亿，如今业绩只完成了承诺的52.6%，仅为1亿。

对赌失败后，公司决定以“1元回购”的方式进行业绩补偿。

（来源：公司公告）

但这却成了推动股价上涨的“重大利好”，公司1元价格回购应补偿股份9347万股，注销后公司总股数从8.23亿股减少至7.3亿股，注册资本也同时减少，而总股本减少，每股收益将会上升，自然想来分羹的人就多了。

（来源：公司公告）

但其实在公司发布该公告前一天股价就已经出现异动，4月29日下午一开盘，封涨停。从龙虎榜的交易数据上看，华泰证券股份有限公司总部等多个席位连续几个交易日活跃参与买卖。

显然，似乎有人提前知道了消息。

（来源：同花顺数据）

而登上龙虎榜当然是有所企图啦，风云君在《当锦衣夜行的机构席位，突然刻意登上龙虎榜丨市值风云行情交易系统独家功能解析》一文中有过解析，感兴趣的老铁欢迎查阅。

也正如风云君所蒙，热点过后，公司的股价走得很难看，截至2023年6月10日发稿前，公司股价为6.65元/股，较5月18日最高点的9.41元/股，已跌去29%。

这种大手笔业绩补偿股份引发股价上涨最近在A股市场上屡见不鲜，例如爱旭股份（600732.SH），安徽建工（600502.SH）等。

但风云君想做个善意的提醒，这种方式并不足以长期支撑股价，若以后有别有用心的公司有意模仿趁机炒作，还请各位老铁加以警惕。

借壳上市的导购第二股：上市难，上了市更难

返利科技成立于2006年，曾被誉为电商导购“鼻祖”，2014年开始谋求上市，2018年独立冲击IPO拟登陆A股，却没成功。

2023年隔壁家的值得买（300785.SZ）成功上市抢下导购第一股，公司被弯道超车后仍没放弃，搭上ST昌九，折腾一年终于在2023年3月成功借壳上市。

ST昌九作为公司借壳标的，其主营业务原是化工产品生产与销售，主要产品为丙烯酰胺，但业绩实在拉胯，2016-20年扣非净利润累计亏损达9400万，其中只有2018年扣非勉强为正，仅为630万，在保壳的路上可以说“苦不堪言”。

公司与ST昌九的资产重组并非一帆风顺。ST昌九作为上市老兵，“作妖”功力不浅，2023年在重组准备期间，先是大股东昌九集团所持的全部流通股（注：占总股本25.58%）因借贷纠纷被司法冻结，后又接二连三收问询函。

有趣的是，上交所要求其对交易安排、返利网持续盈利能力等进行说明时，ST昌九表示需要延期回复。接着在正式回复第一次问询前，突击更换审计机构，并再次遭到重点问询。

ST昌九最后拖延了四个月，才交上第一次被问询的“作业”。

（来源：公司公告）

想必这家新的审计机构也是有重大立功表现的。

2023年12月，终于获得证监会有条件审核通过后，ST昌九又因相关事项中止重组审查，总之折腾了一年返利科技才如愿以偿上市了。

根据《重组协议》，ST昌九的全部资产及负债作为置出资产，作价为7072万，与上海享锐等14名交易对手方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换，而中彦科技100%的股份作价为36.1亿。

资产置换前中彦科技分红7000万，再抵掉与ST昌九等值的7072万，置换资产差额部分共计为34.6亿。差额部分由ST昌九向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。

（来源：公司公告）

其中，现金支付4.4亿，发行股份购买剩余部分约为30.2亿，发行价格为5.19元/股，发行股份数量约为5.8亿股。由此，上海享锐及上海鹄睿成为前两大股东，且为一致行动人。

资产交割完成后中彦科技成为ST昌九的子公司，2023年四月通过变更公司名称为返利网数字科技股份有限公司，证券简称变更为返利科技，上市大棋才终于落定。

返利科技的第一大股东为上海享锐，截至2023年一季度其持有公司24.05%的股份。但业绩对赌失败后，上海享锐补偿3178万股，待注销后上海享锐持有公司比例将降至22.78%，公司最终实控人为葛永昌。

（来源：公司公告）

上市路途坎坷，上市后日子也并不好过。

2023年年度业绩承诺未达标补偿义务总额为4.85亿，但其实返利科技过去两年及一期的营收增速都是负值，对于2023年及2023年的2.2亿和2.49亿的业绩承诺目前看不容乐观。

（来源：公司公告）

上市后首发年报就被问询，核心业务还能打吗？

返利科技虽然名为科技，但在风云君看来跟科技压根就没啥太大关系。

主营业务虽然分为四大块，分别为导购业务、广告推广服务、平台技术服务和其他产品及服务，但2023年前两大块营收占总营收约80%。

而公司营收主要来源一半以上都是靠在线第三方电商导购服务业务，2023年该业务创收为2.75亿。

但这个业务的商业模式基本没什么门槛，主要是靠和平台、商家合作，用户在返利网下单支付成功后，商家和平台给公司返利作为推广费用，而返利网再拿出一部分利润返给用户，吸引