干货！并购基金的主要模式、运营管理

LP GP 各类企业、个人 PE机构、券商下设企业、企业与PE机构合资设立企业

并购基金的运营管理

并购基金的运营管理内容包括出资比例、投资方向、投资管理、投资决策机制和投后管理。

1、出资比例

在并购基金中，常见出资比例有如下五种方式：

LP（发起人） GP（PE机构） 其余LP 10-30% 1-10% PE机构负责 98%-99% 1-2% 无 发起人与PE成立基金管理公司，发起人出资20-30% 共同负责 10-20% 1-10% 结构化投资者+其余资金 1-10% 30% PE机构负责

上述出资比例模式一般根据发起人的诉求进行选择。例如2014年7月，上市公司东阳光科发布公告，与深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金，规模不超过3亿元，其中公司占股99%。公告显示，该并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快拓展在以下领域：移动互联、通信电子(含NFC)；可穿戴设备；高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域的投资机会。

东阳光科设立并购基金主要是利用基金作为东阳光科产业整合的平台，加快东阳光科的布局，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，有利于提升和巩固公司在行业内的龙头地位。所投标的大部分为规模不大的初创类公司，实现市场领域拓展的目的，并且并购资金本身使用一定规模的杠杆投资，即对于标的公司股权收购，并购资金出资20-30%，剩余部分使用标的公司未来收益进行银行贷款。 该种模式可以保证LP决策权力极大，并且未来获得的后期收益分成比例较其他模式高。

2、投资方向

投资方向一般在设立之初由主要发起方确定，并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行 并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。

但也需要看到，由于宏观环境要求、行业发展趋势的变化，有可能会出现投资方向变更的情况。例如2017年2月，赞宇科发布《关于增加产业并购基金投资方向的公告》。将与杭州科地资本集团有限公等共同发起设立打的9亿元规模产业并购基金中基金投资方向“表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资。”，补充为“基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测、环境环保和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资。

3、投资管理

投资管理是并购基金运营管理的基础要素，一般是由PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务， 包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。

4、投资决策机制

并购基金投资决策一般是通过设立投资决策委员会进行，常规为5人，一般由发起人LP委派2人、PE机构委派2人、其他LP委派1人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上（含3票）通过方可实施投资。此外对于发起人LP出资超过50%的产业基金，一般发起人会要求对欲投项目拥有一票否决权。例如中恒集团与盛世景设立的20亿元并购金，投委会5人，中恒集团及中恒实业各1名，PE机构盛世景2名，其他出资人1名。一人一票，4票通过有效，同时中恒集团拥有否决权。

5、投后管理

并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。

# 2023备考群招募#

“ 加群 ”

（并备注级别和考期）

！全程免费开放，无需付费！

↓↓↓ 扫码即可立即进群 ↓↓↓

考试报名

报名时间

考试安排

报名要求

干货指南

协会福利

福利政策

考经分享

协会通知

考场要求

紧急通知

注意事项

▎