定增热！私募基金参与上市公司定增需关注哪些要点？

今年三季度以来，受美联储加息以及全球地缘政治影响，A股市场表现欠佳，以前被市场视为结构性的投资机会在当下也变得极为稀缺；而另外一面，向来嗅觉灵敏的头部私募们，则开始悄然布局新的阵地——向A股定增市场挖掘更为确定性的投资机会。

一、再融资新规

定增市场在经历了2013年到2015年的持续爆发后，从2016年的史上最严借壳新政开始，到2017年的2月和5月的再融资制度和减持制度的双重严监管，已经持续了3年严冬。2016年定增峰值为1.8万亿，而2023年规模仅600亿。在当下的宏观和市场环境下，政策性松绑来激活定增市场，无疑是监管对市场资金的引导。

2023年2月14日，证监会发布了《关于修改的决定》、《关于修改的决定》及《关于修改的决定》，同时修订《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以上合称“再融资新规”）。再融资新规确定了“锁价发行”机制、加大了发行价格折扣、缩短了锁定期并提高了发行对象数量限制等新规则。

发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

具体来看调整内容包括以下几个方面：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

此前，证监会窗口指导意见明确，禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发，定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。本次再融资新规将特殊对象的锁定期由36个月调整至18个月，该“禁止结构化”的窗口指导意见可能将继续适用（18个月的产品）。

私募基金参与定增一般是先在向中国证监会申报之前完成私募基金产品的备案。

由于私募基金的产品备案具有一定的不确定性，因此出现过因私募基金无法完成产品备案，而导致上市公司定增方案被终止的情形。在上市公司召开董事会通过定增预案的时候，就有可能要求私募基金已经完成产品备案，以保证发行对象的确定性。建议私募基金如果有存量产品，可以在符合相关条件的情况下，以存量的基金产品进行投资。对于没有募集属性的合伙企业，可以自有资金正常认购定增而不需要进行私募基金产品的备案。

二、私募基金参与定增的模式

模式一：上市公司控股股东或实控人+PE的模式

目前在中国4000多家上市公司中，大多数上市公司的控股股东或实控人实际上都参与了私募基金的投资和运作，不乏有些控股股东或实控人手握私募基金牌照。因此，这类控股股东或实控人参与上市公司定增不仅具有经验和资格方面先天的优势，而且由上市公司控股股东或实际控制人与外部机构投资者合作设立的私募基金，也可以依法认定为上市公司控股股东或实际控制人参与到上市公司的定增中。

模式二：通过定增方式收购上市公司控制权的模式

在再融资新规之下，对于私募基金来说，定价基准日的选择、锁定期的缩短以及减持新规的放开，将促使