私募基金季度更新、信披季报，记得提前安排报送 债券基金投资风格主要依据基金所持收益的来源

根据中基协相关规定，私募管理人需要在1月底完成基金产品2023年第四季度季度更新和信披季报的报送。

临近春节假期，特别是1月29日、30日恰好赶上周末，很多小伙伴会提前开始休假，特别提醒各位私募管理人提前安排好季度更新、季报的相关报送事宜，建议报送时间尽量往前赶，如果报送时出现任何问题，还可以及时联系中基协反馈处理。

产品季度更新（2023年第四季度）

截止时间：1月31日

报送对象：所有私募基金产品

报送方式：AMBERS系统

注意事项：

（1）内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。在“投资者信息更新”中，若有新增投资者，需上传新投资者风险揭示书。如公司型/合伙型基金有新增投资者，需要先将新签署的募集材料在“产品重大事项变更”处上传，完成后再做季度更新。

（2）管理人需要根据最新季度的投资者明细，新增投资者定向信批账号；对于已赎回的投资者，信批系统会自动关闭账号。

产品季报（2023年第四季度）

截止时间：1月31日

报送对象：证券类私募投资基金

报送方式：信披系统

注意事项：

（1）股权类鼓励报送，暂不强制。

（2）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

合规实务

中基协私募基金运营四大系统

■ 资产管理业务综合管理平台（AMBERS系统）

介绍：私募基金管理人登记、私募基金产品备案系统，私募基金登记备案全流程均实行不见面、在线办理。私募基金管理机构可通过该平台提交私募基金管理人登记及私募基金产品备案申请、后续信息更新、申请加入协会会员事宜，如有疑难杂症，可私信小编。

网址：

https://ambers.amac.org.cn/

■ 私募基金信息披露备份系统

介绍：私募基金管理人在线编制并备份私募基金定期报告及重大事项临时报告系统，投资者也可通过私募基金管理人开立的账号登录查询所购买私募基金的信息披露报告。

网址：

https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp

■ 从业人员管理平台

介绍：对私募基金从业人员基本情况、资格取得、从业经历、 诚信记录、投资业绩、后续培训等信息实现全口径管理。

网址：

https://human.amac.org.cn/web/login.html

■ 远程培训系统

介绍：中国基金业协会的远程培训课程体系平台，紧跟行业发展，提供个性化、多元化的培训服务，满足行业机构及基金从业人员的培训需求。为了维持基金从业资格，从业人员每年需在该平台完成不少于15学时的课程学习。

网址：

https://peixun.amac.org.cn/

私募管理人-日常运营常规事项

1、联系注册地证监局

报送对象：完成登记的私募管理人

报送方式：邮件等

时间节点：新登记完成的私募管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。

2、管理人重大事项变更

报送对象：发生重大事项变更的私募管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：发生重大事项之后的10个工作日内

注意事项：

（1）未完成首发产品前不能进行重大事项变更。

（2）含法律意见书的变更，提交6个月内或反馈5次后未通过将影响新产品备案。

（3）私募管理人发生实际控制人变更的，名称和经营范围应当带有“私募”字样。

3、管理人年度信息更新

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每年度结束之日起20个工作日内

注意事项：

（1）每年至少1次，无上限。

（2）主要包括机构基本信息、相关制度信息、分支机构/子公司信息及关联方信息、管理人合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资人、实际控制人/第一大股东、管理人挂牌上市等。

（3）如涉及出资人变更、实际控制人/第一大股东变更，此处只能对已有内容进行更新，不能进行实质的变更操作；如需变更，需要提交私募基金管理人重大事项变更。

（4）管理人信息更新为自动办理。

（5）如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。

4、审计报告

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每年度4月30日之前

注意事项：

（1）公司成立未满1年可以报送，也可以不报送，但必须填写年度财务数据。

（2）不强制要求会计师事务所必须具有证券期货机构审计业务资质或者其他特殊资质，会计师事务所出的是经审计的审计报告即可。

（3）私募管理人可以用注册地以外的会计事务所出具审计报告，可以异地审计。

如果需要对接优质靠谱的会计师事务所出具审计报告，欢迎联系小编：18817719217

5、基金从业资格注册

事项描述：所有入职员工需进行从业资格注册

涉及系统：从业人员管理平台

注意事项：

（1）证券类私募管理人，高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

（2）非证券类私募管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

（3）已通过基金从业资格考试的员工需通过公司申请基金从业资格。

6、远程培训

事项描述：从业人员每年需完成不少于15个学时的远程培训，其中至少包含10个必修学时

涉及系统：远程培训系统

注意事项：

（1）中基协取消从业资格年检，但每年仍然需要完成15个学时的后续培训。

（2）考试成绩长期有效，超过4年后，入职时补齐30学时或者重新考试皆可。

（3）当年未完成15学时的，需在次年6月30日前补完。

（4）如未按时完成远程培训，会对相关人员进行异常公示，连续三年未达到后续培训要求将会被取消基金从业资格。

7、资管增值税申报

报送时限：每月15日前（一般纳税人）

报送对象：资管产品管理人为增值税纳税申报义务人

8、CRS申报

报送对象：全体私募管理人

报送时限：每年5月31日之前完成当年申报

报送系统：多边税务数据服务平台（https://aeoi.chinatax.gov.cn/）

注意事项：私募管理人尽调后，如有非居民金融账户，则进行非零申报。没有非居民金融账户则进行零申报。

9、CRS年度报告

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

报送时限：每年6月30日前

注意事项：私募基金管理人需要首先在多边税务数据服务平台注册并申报CRS数据之后，再于中基协AMBERS系统提交上一年度CRS年度报告。

10、投资者适当性自查

自查对象：全体私募管理人

自查频率：每半年一次

注意事项：

（1）私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告（自查报告无需向监管报送，存档备查即可）。

（2）自查过程中，发现违反《证券期货投资者适当性管理办法》规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（3）鼓励私募基金管理人将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。

（4）私募基金管理人应当妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

私募基金-日常运营常规事项

1、私募基金备案

报送对象：募集完毕的私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：基金募集完毕后的20个工作日内

募集完毕：

（1）已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；

（2）已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

2、私募基金重大事项报送

报送对象：发生重大事项的私募基金

报送方式：AMBERS系统、信披系统

时间节点：发生重大事项后的5个工作日内

注意事项：向中基协报送，并向投资者披露。

3、私募基金月报

报送对象：证券类投资基金规模≥5000万

报送方式：信披系统

时间节点：每月结束后5个工作日内

注意事项：

（1）5000万按曾达到过的峰值判断（峰值是备案初始募集和报告的基金资产净值期末数据），达到5000万之后次月开始报。

（2）中国证券投资基金业协会鼓励私募基金管理人主动报送规模不足5000万的私募证券投资基金月度报告，以此积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。

（3）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

4、私募基金季度更新

报送对象：所有私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每季度结束后10个工作日内

注意事项：

（1）内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。在“投资者信息更新”中，若有新增投资者，需上传新投资者风险揭示书。如公司型/合伙型基金有新增投资者，需要先将新签署的募集材料在“产品重大事项变更”处上传，完成后再做季度更新。

（2）管理人需要根据最新季度的投资者明细，新增投资者定向信批账号；对于已赎回的投资者，信批系统会自动关闭账号。

5、私募基金季报

报送对象：私募证券投资基金

报送方式：信披系统

时间节点：每季度结束后10个工作日内

注意事项：

（1）股权类鼓励报送，暂不强制。

（2）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

6、私募基金半年报

报送对象：私募股权/创投基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年9月30日前

注意事项：报送基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。

7、私募证券投资基金年报

报送对象：私募证券投资基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年4月30日前

注意事项：主要包括基金基本情况、基金净值表现、主要财务指标、利润分配情况、投资组合情况、基金份额变动情况、管理人报告、托管人报告、年度财务报表、信息披露报告等。

8、私募股权投资基金年报

报送对象：私募股权/创投基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年6月30日前

注意事项：有限合伙及公司型基金需提交审计报告。

9、私募基金产品年度财务监测报告

报送对象：私募股权/创投基金（含FOF）、资产配置基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：

（1）私募股权投资基金（含FOF）、私募资产配置基金，每年6月30日前需报送；

（2）创业投资基金（含FOF），每年9月30日前需报送。

10、基金清算

报送对象：到期终止的私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：基金到期日起的3个月内

注意事项：

（1）逾期未通过AMBERS系统完成基金展期变更或提交清算申请，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。

（2）基金进入清算程序的，应在AMBERS系统勾选”清算开始“按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击”基金清算“按钮，补充提交本基金其他清算信息。

（3）若管理人预计清算程序可在20个工作日内完结，则无需在AMBERS系统勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息。

私募基金相关法规体系

简单梳理完我国法律体系分类，我们再来分别对应私募基金的相关法律法规，看看都有哪些，对私募基金主要有什么影响。

1、民法典

民法典被称为“社会生活的百科全书”，是市场经济的基本法，涉及物权、合同、人格权、婚姻家庭等多方面，其中部分内容也会对私募基金产生一定影响。

首先，《民法典》对合同格式条款做了调整，扩大了格式条款的认定范围，增强了格式条款提供方的义务，对于基金管理人来说则提高了制定、签署基金合同或LPA的要求，因此私募管理人也需要扩大对格式条款的提示范围，诸如“费用承担”、“利润分配”、“争议解决”，甚至包括投资、退出、信息披露等对投资人可能造成重大利害关系的主要合同条款进行提示和说明，避免出现条款“未计入合同”或无效的情况出现。

其次，《民法典》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》制定了全新的、比《九民纪要》更为严格的对外担保制度，进一步缩减了对外担保无须公司内部决议的例外情形，首次在法律层面明确债务加入的定义，有过错的担保人需要承担的赔偿责任从“连带赔偿责任”变为类似于“一般保证”的仅“对债务人不能清偿的部分”进行赔偿，同时还细化了“债务人不能清偿部分” 的确定标准，明确了一般保证的责任等等。

2、法律：《基金法》

目前，在私募基金业务领域的立法体系中，由全国人大常委会制定的《基金法》处于“法律”地位，是私募领域内的最高层级法规，于2012年首次将非公开募集基金纳入调整范围，单设“非公开募集基金”章节，对私募基金的基金管理人登记制度、合格投资者，以及私募基金产品的备案、宣传推介、基金托管及合同必备条款、禁止性规定等一一作出明确。但是，由于《基金法》的主要监管对象是公募基金，仅对私募证券基金作了原则性规定，对于已经成为专业机构投资者中生力军的私募股权投资基金，尚无法律依据。

3、行政法规：《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》

对于私募股权投资基金一直处于“编外”状态的尴尬情形，《私募投资基金管理暂行条例》可以完美解决问题。该条例于2017年8月30日发布征求意见稿，正式稿尚未出台。未来一旦正式生效，其地位和效力仅次于《基金法》，将一举结束私募基金在行政法规这一立法层面的空白状态，因此被称为私募基金的上位法。

条例征求意见稿中，将证券私募、股权私募全部纳入监管范围，指出私募管理人的基本职责、登记制度，列举了不能担任私募管理人、董/监事、高管、执行事务合伙人/委派代表等情形；明确托管机制及托管人职责；确定基金备案制度、资金募集及适当性义务要求；规范投资运作环节，比如私募从业人员投资需申报、禁止性行为等；进一步强化投资人信息披露及行业自律管理要求，并对创业投资基金作出特别规定，对违规行为给予更严格的处罚措施。

4、部门规章

与私募基金相关的部门规章，我们简单列举几个比较重要的，和大家梳理一下。

（1）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

这就是我们俗称的“资管新规”，由央行、银保监会、证监会、外管局四部委联合发布，其中规定，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。但是，关于禁止通道业务、消除多层嵌套、限制杠杆比例、禁止为优先级保本保收益、打破刚性兑付、规范资金池等方面的规定，仍然适用于私募基金。

（2）《私募投资基金监督管理暂行办法》

该办法是目前私募基金领域参照使用比较多的一部法规，根据《基金法》的授权，由证监会制定，将私募证券基金、私募股权基金等均纳入监管范围，确定了私募基金登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律、监督管理等方面的具体要求。

（3）《证券期货投资者适当性管理办法》

该办法是我国证券期货市场首部投资者保护的专项规章，由证监会制定，私募管理人也适用。其中以投资者分类和产品分级为基础，确保向投资者充分揭示市场风险，并详细规定了投资者适当性管理的基本要求和流程，将投资者分为普通投资者和专业投资者，分别适用不同的适当性要求。

（4）《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

该规定俗称“新八条底线”，由证监会发布，主要涉及私募证券投资基金，大家关注比较多的主要有五点：

一、是杠杆倍数，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍；

二、是结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例不得超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例不得超过200%；

三、是不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议；

四、是激励奖金递延发放机制，递延周期要满3年，递延支付的激励奖金金额要不少于40%；

五、是投资顾问的资质，在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员，具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。

（5）关于加强私募投资基金监管的若干规定

该规定于今年1月8日正式发布，在私募行业引发热议，是证监会第一次发布的专门针对私募基金的此类规定，更加全面预定了地规范了私募基金业务，包括公司名称、经营范围、禁止性业务、关联关系、募集推介、集团化经营、股债投资比例、合格投资者、投资运作等等。其中最受行业关注的是私募管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。新设立的私募管理人均需按照新规执行，目前全国只有少部分基金小镇可以注册符合要求的公司，大部分地区仍然无法注册。

（6）关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知

这就是我们通常所说的“财税55号文”，由财政部、税务总局联合发布，创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业满两年可在当年按投资额70%抵扣应纳税所得额，可以通过证监会、发改委两个渠道提交申请。

另外，与此相关的还有财税[2023]8号文——《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，规定创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。如果选择单一核算，股权转让所得和股息红利所得按照20%缴纳个人所得税；如果选择年度整体核算，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税。创投基金在中基协完成备案的30日内，需要向主管税务机关进行核算方式备案，未按规定备案的，视同选择年度整体核算。

（7）创业投资企业管理暂行办法

该办法由国务院批准，发改委、科技部、财政部、商务部、央行、税务总局、工商行政管理总局、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布，规定了创业投资企业的设立与备案、基本要求、投资运作、政策扶持及监督管理，并且还要在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构进行年度检查。

除了以上提到的7个部门规章以外，还有一些没有列举，比如财政部发布的《政府投资基金暂行管理办法》，发改委发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，财政部、发改委、税务总局、证监会联合发布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，证监会发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等等，他们都从各方各面对私募基金行业的规范发展作出了相应的要求，大家可以自行了解。

5、自律规则

一直以来，私募基金的监管都是以自律管理为主，主要由中国证券投资基金业协会负责。该部分是虽不属于我国法律体系的内容，但协会发布的一系列自律规则构成了目前私募基金领域主要的监管要求，是私募监管体系中不可或缺的一部分。下面为大家简单罗列几部比较关键的规定：

（1）私募基金管理人登记须知

规定了私募基金管理人登记的总体要求、核查方式、向证监局报告机制、信息更新、内控/资本金/办公场地/财务/展业情况/特殊目的载体要求、高管及其他从业人员相关要求、冲突业务、专业化运营、出资人及实控人要求、关联方、法律意见书、中止办理情形、登记后的特别事项、重大事项变更等等，是目前申请私募基金管理人登记参照的基本规范性文件。

（2）私募投资基金备案须知

规定了私募基金备案的基本要求，包括不属于私募基金备案的业务范围、管理人职责、基金托管要求、合格投资者要求、投资者资金来源、募集推介、风险揭示书、封闭运作、临时投资、禁止刚兑/资金池/投资单元、组合投资、存续期、基金杠杆、关联交易、工商确权、材料信息、信息披露、年报及审计、重大事项报送、信息公示、基金清算、暂停备案、证券/股权/资产配置基金特殊备案要求等，目前私募基金备案的各项要求均参照备案须知执行。

（3）私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）

该办法对私募管理人登记、基金产品备案的要求作了具体规定，是私募登记备案在自律规则方面最基础的规定之一。办法中指出了基金管理人登记和基金备案的方式、流程、时间、基本要求、自律管理措施， 还简单规定了高管的任职要求，以及基金月报、季报、年报、重大事项报告，管理人审计报告、重大事项变更等。

（4）私募投资基募集行为管理办法

募集行为管理办法也是私募自律规则中比较重要的一个法规，详细规定了从事私募基金销售业务的机构资质、募集销售的程序、募集过程中的禁止行为、各相关主体的责任义务、募集监督账户开立、资金管理、特定对象确认、募集推介材料/渠道要求、合格投资者确认、基金合同签署、冷静期及冷静期回访等，目前私募管理人募集资金的流程主要参考的就是这部法规，以及证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》。由于基金募集环节所涉及的流程较复杂、细节较多，这也是管理人踩雷的高发区，所以建议大家孰读这部法规。

（5）私募投资基金信息披露管理办法

顾名思议，该办法主要规定了管理人应该如何向投资人进行信息披露，其中详细规定了应当披露的信息、不得存在的行为、基金募集/运作期间的信息披露、以及披露的具体时间、信息披露制度等。

（6）私募投资基金合同指引

针对契约型、合伙型、公司型私募基金，协会分别制定了相对应的合同指引。

1、契约型基金合同指引主要规定了管理人