新方正破壳而出：5000字长文详解服务信托“神助攻”

原标题：新方正破壳而出：5000字长文详解服务信托“神助攻”

10月21日，方正集团重整项目迎来最新进展，方正集团等五家公司根据重整计划，正式完成新方正集团的设立。这意味着方正集团的重整和重生迈出了重要一步。

从申请破产重组，到成立新主体走上重生，方正集团用了三年时间。在这其中，服务信托扮演着至关重要的角色。据了解，方正重整采取的是"出售式重整"模式，此外还加入了"他益财产权信托"方案，让信托公司发挥牌照优势参与企业破产重组特殊资产处置。

他益财产权信托是服务信托的一种，服务信托又是信托本源业务之一，信托公司提供受托管理服务，依据信托文件约定对信托财产进行管理和处分。根据信托业协会披露的报告，信托公司正加大资产证券化信托、财产权信托业务布局力度。

前述"他益财产权信托"方案的提供者正是平安信托。今年，平安信托协助平安集团参与方正重整，设立业内首单破产重整中的服务类他益财产权信托。值得一提的是，方正重整财产权信托产品服务债权人近500人，且受托财产规模的账面原值上百亿元，平安信托通过发挥独特的科技优势，首创财产权信托支持系统，为重整落地提供有力支撑。

这是信托公司回归本源业务的优质案例，也是信托公司探路特殊资产重整的实践范本。

平安信托特资北区经营中心总经理郑艳表示，"对于超大型企业，几乎没有投资者有能力或者有意愿吃下整个巨无霸。除被投资者挑中的保留资产外，其他待处置资产并非毫无经济价值，但短期内又无法立即处置。而信托公司凭借信托灵活的制度优势、风险隔离的特点，将能很好地解决破产重整中各参与方的痛点。这一金融工具的引入将为破产重整中的难题提供新的解决思路。"

方正重整项目是平安信托"服务+金融"战略转型，发力特殊资产市场和服务信托业务的一个缩影。

据了解，平安信托自2023年起启动新一轮战略转型，将特殊资产业务作为公司转型支柱型业务之一。经过两年的实践探索，这一战略定位未变，但经营策略随着政策导向、市场趋势变化，经历了三次升级，即从以投融资业务为主的十大模式，到"特资+"战略，将特资业务能力与不动产、基建、PE、标品投资能力相结合，再到"服务+金融"模式，将信托受托制度优势、特资业务能力与投融资能力相结合。

郑艳表示，希望依托公司专业经验、系统优势和清收能力，通过提供他益财产权信托方案，不断助力大型企业集团破产重整，打造特资领域服务信托第一品牌。

日前，郑艳团队发表最新的专业研究文章，详细讲述了破产重整场景下服务信托的创新运用模式和独特功能，以飨读者。

《破产重整必看——服务信托如何神助攻！》全文如下：

一、破产重整与信托业务背景

（一）宏观经济调整，不良资产规模增长迅速

近年来在经济供给侧改革的背景下，经济结构深度调整，资源错配的风险加速释放，在宏观经济整体调整的大背景下，不良资产规模增长迅速。不良资产的来源主要包括银行、非银金融机构以及非金融机构（企业）的不良资产。截至2023年末，全国商业银行不良资产规模达2.71万亿元，十年年化增速达20.56％；信托计划2023年全年违约324只，涉及金额1,394.38亿元，数量及金额同比分别增长9.43％与15.80％。

（二）破产案件呈上升趋势，审结重整案件呈同步增长

近年来企业破产重整案件逐年上升，2023年全年破产重整案件5183件，比2023年全年增长133％。2007年-2023年，我国共有73家A股上市公司的重整计划经法院裁定批准通过，其中2023年共有13家，占总数17.81％。

2023年全国法院审结破产案件13,416件，其中审结破产重整案件728件，占比约5.4％。

（三）服务类信托入局成为必然

区别于传统的中小企业破产重整，越来越多的大型或超大型规模的企业集团，由于"多元化经营，分散经营风险"的经营思路，负债多、结构不合理、财务成本高昂，最终由流动性风险演变为破产的结局，如巨人集团、渤钢集团、天津物产、方正集团、海航集团等。

对于该等超大型企业，几乎没有投资者有能力或者有意愿吃下整个巨无霸；除被投资者挑中的保留资产外，其他待处置资产并非毫无经济价值，但短期内又无法立即处置。该等保留资产何去何从，往往成为超大型企业破产重组路上的拦路虎，甚至会拖延破产重整流程。

而信托公司作为金融公司，在政策鼓励的大背景下，凭借信托灵活的制度优势、风险隔离的特点，将能很好地解决破产重整中各参与方的痛点，这一金融工具的引入将为破产重整中的难题提供新的解决思路。

二、服务类信托在破产中的运用

（一）服务信托制度优势

服务信托，属于信托本源业务，其以信托制度的风险隔离为基础，充分发挥信托机制的灵活性，包括信托风险隔离、财产权利规划分配、交易按约执行，通过整合不同的工具，提供一揽子的解决方案，帮助委托人实现各种诉求。

2018年以来，银保监会多次发文并在多场合强调"坚持回归本源，服务实体经济"，而服务信托正是信托公司回归信托本源——"受人之托、尽人之忠"的最好诠释。信托法所确立的信托关系区别于其他资管产品的委托代理关系，信托财产具有效力层级最高的法定破产隔离的作用，破产重整项目中，以剥离资产设立财产权信托，该部分资产不纳入企业破产财产，由信托公司独立运作，可以有效隔离与原破产主体其他财产之间的关联性。

（二）解决博弈多方痛点

中大型破产重整特点：主体存续时间长、法律关系复杂、债权债务体量大，全盘梳理和解决需要充分的时间和大量投入。对于各利益相关方来说都将面临各种挑战。

对于投资人来说，投资人不希望全盘收购所有资产，希望剥离部分非核心资产，避免非核心资产的风险传递。对于管理人来说，破产主体资产的处置受整体破产重整的时效限制，若非核心资产无法妥善处理，将拖慢整个破产重整的时间进程。对于债权人来说，仓促处置非核心资产可能导致资产价值贬损严重，将难以实现利益最大化。

服务信托可以完美解决上述利益相关方的痛点。一方面，信托法所确立的信托关系区别于其他资管产品的委托代理关系，信托财产具有效力层级最高的法定破产隔离的作用，破产重整项目中，以剥离资产设立财产权信托，该部分资产不纳入企业破产财产，由信托公司独立运作，可以有效隔离与原破产主体其他财产之间的关联性；另一方面，信托公司通过对剥离资产的管理和处分，实现信托财产的增值，从专业和特色化角度体现信托公司的优势和价值，原破产企业的债权人将通过信托受益权人身份持续享有剥离资产运营处置的相关收益。

（三）服务信托在破产重整的各阶段提供全流程服务

1.预重整阶段

《破产法》规定制定重整计划草案的时间为六个月，如有特殊情况，可延长三个月。在法律规定的时效内，一些中大型企业很难完成重整计划草案的制定，所以通常在进入司法重整阶段之前，多数企业会进行预重整。在预重整阶段，清算组或拟定管理人（没有通过司法程序确认管理人）会牵头审计、评估和财务顾问等中介机构对企业的业务、资产、债务进行梳理，确定重整方式，确定重整范围。如果重整范围确定不当将严重影响执行效率。

服务信托可以协助拟定管理人对企业进行深度研判和分类，能够更准确确定重整范围和业务重组范围，并将有持续经营可行性但偏离主业、需要进行股权剥离或权属有瑕疵的资产作为信托资产，同时协助拟定管理人提前梳理执行中可能遇到的问题，大幅提高重整计划的执行效率。

2.重整计划制定阶段

（1）信托可以很好地解决买卖双方的估值分歧

重整计划的制定过程其实是投资人与债权人对破产财产价值认定的趋同过程。势必会存在双方估值分歧较大的资产，而分歧点多为债权人认为价值较高或存在价值，投资人认为该部分资产为非核心资产或不具有价值。信托可以很好地解决这一问题，将该部分资产装入信托计划，由信托计划进行后续处置，并对债权人进行补充分配。

（2）信托可以优化交易结构

信托计划可以简化留债、转股等复杂的交易结构，同时又不受债权人人数限制，可以大幅缩短执行时间，提高执行效率。同时，信托作为国内资管行业的先行者，在多年为个人提供财富管理服务的过程中，已完成通过客户信息采集、受益账户管理、信息披露、财产分配等多功能运营服务平台类的搭建，可以为债权人提供全方位的服务。

（3）执行阶段

由于重整计划执行中所遇问题的复杂性和不可预测性，重整计划的不完备性是普遍存在的，也是不可避免的。

信托机制较为灵活，受托人可以根据实际需求，在资产权属变更、重整计划调整、债权清偿分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，从而使得服务类信托成为破产重整方案中的有机组成部分，并与其他环节无缝连接，也可以根据受益人意愿提供清收增值服务。

（四）破产重整中服务信托的主要运用模式

1.出售式重整+服务信托

适用场景：破产企业产业多元，重整投资人仅希望持有其核心资产，其余资产通过清收处置能产生一定的现金流或具有清收价值。

服务内容：

①将重整投资人不愿投资的非主营资产或核心资产剥离，设立服务信托；

②视资产情况确定是否提供受托清收服务；

优势：一方面减轻重整投资人投资负担；另一方面给债权人提供补充分配的可能，有利于重整投资方案顺利通过。

2.存续式重整+股权受托处置

·适用场景：破产企业面临暂时性流动性危机，但资产有稳定现金流，具有自救性，原股东和管理层稳定，有继续经营意愿及专业能力；

·服务内容：原股东作为委托人，将破产重整企业股权转让给信托计划，设立服务信托，受益人为全体债权人；

·优势：①破产重整企业属于信托财产，具有独立性，债权人不能对该企业股权资产进行申请冻结查封，原股东也无法将企业财产质押。②破产企业偿还完债权人负债后，信托计划原状分配，可使原股东继续享有股东权益。

3.作为留债平台

适用场景：出售式重整模式下，有些情况重整投资人联合体需要分别新设主体收购破产主体的资产，所有债权人需要在各新设主体中按照各新主体的资产量的比例和债权金额分别留债。

服务内容：留债债权人作为委托人，将留债债权转让给信托计划，设立服务信托，全体留债债权人为受益人。

优势：原留债交易结构过于复杂，会大大延长执行期限，增加执行难度。信托计划避免了多笔金融债权拆分这一复杂的过程，实现交易结构优化，大幅提高了执行效率。

4.转股平台

适用场景：重整计划草案中的债权清偿方案有转股的安排，有些债权人由于受到政策或其他方面的限制无法直接持股，或债权人人数超过公司法规定的股东人数。

服务内容：转股债权人作为信托计划委托人，将股权转让给信托计划，设立服务信托，受益人为全体转股债权人。

优势：服务信托作为转股平台，和现有的有限合伙作为转股平台相比，运营更加规范且不受50人的限制，特别是中大型企业破产重整项目中，债权人人数众多，服务信托在执行层面操作更加简单快捷。

三、平安信托北大方正案例

1."出售式重整+服务信托"模式的典型运用

2.具体服务内容及优势

（1）具体服务内容

事务管理服务：对于老方正待处置资产，由平安信托设立服务信托承接，实现资产划断；

运营清收服务：为信托受益人提供应收账款清收、瑕疵资产确权、资产破产清算等一揽子专业服务。

（2）服务信托的优势

风险隔离：优质资产与低效资产/非主业资产的风险隔离；

换取时间：破产重整的程序6+3个月，无法在短期内完成低效资产/非主业资产的处置，服务信托的安排可以给予待处置资产的处置空间；

中立地位由信托受托人或委托第三方进行低效资产/非主业资产的处置，可以确保破产程序中中立第三方主导处置事宜的延续性；

补充分配：服务信托对低效资产/非主业资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿。

3.产品创新亮点

目前市场上为破产重整项目提供服务信托的已有渤海钢铁、天津物产等先例，在充分研判前述产品的基础上，本次平安信托为北大项目的剥离资产设置的北极1号产品，系根据北大方正重整项目深度定制解决各方痛点；提前规划信托方案纳入重整投资草案交债权人大会表决，充分尊重债权人权益和意愿；在产品设计中引入多项创新：

（1）首单他益财产权信托，避免信托受益权转让的繁琐程序和不确定；

（2）并重"信托服务+清收服务"，通过清收效率效果提升债权人综合清偿率；

（3）务实分层决策机制，防止后续决策僵局或者久而不决等等。

4.平安信托综合优势

平安信托依托平安集团，经过二十多年的发展，主要经营指标同业领先，综合实力名列前茅，是国内资本实力最雄厚的信托公司之一。

平安信托自从2023年吹响了特殊资产业务发展的号角，至今战略方向不变，经营策略不断优化。平安信托北极1号财产权信托，依托了平安和平安信托综合优势：

（1）专业优势。依托于长期财富管理经验、良好人才储备和科学管理机制，平安信托建立了突出专业优势和不断创新能力，可为服务信托提供全流程深度定制服务；

（2）清收优势。平安信托清收队伍，脱胎于此前平安银行的特殊资产事业部，有良好业绩基础，同时通过新的专业人员补充，特殊资产生态圈的赋能等，清收和受托经营能力进一步提升；

（3）科技优势。平安信托耗资几百万搭建了针对破产重整服务信托的专项系统，满足了超大体量债权人作为受益人的准确登记、动态服务、及时信息披露、权益分配等多样化服务需求。

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