浅谈重整服务信托

来源：用益研究

2018年以来，监管机构对于信托公司的业务监管趋严，对信托业回归信托本源的要求越来越明确。随着监管机构对非标业务的额度进行管控，信托公司的非标业务受限，以非标业务为主要收入增长点的信托公司开始寻求突破转型。重整服务信托业务，正是信托公司在当前环境中的适应性探索。

一、服务信托业务的概念

根据银保监会于2023年5月9日发布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》第二十九条规定，服务信托业务，是指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。

二、服务信托业务的特点

服务信托业务在业务内容上与资金信托侧重点完全不同，服务信托“轻”资产管理，“重”事务服务，它充分利用了信托的制度优势和信托的资产隔离功能，服务信托业务是信托制度优势的充分体现。

服务信托业务并不是不涉及财产，只是委托人不是以资产增值为设立信托的核心目的。服务信托业务着重强调利用信托制度的功能价值，服务信托的委托人更看重信托制度的服务功能和信托公司的服务能力，即在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和信托公司在资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等方面的受托服务能力。服务信托中，受托人的资产管理行为的主动性受限，管理权利来源于受益人的有效指令。在服务信托中，受托人的资产管理行为无指令不行动，事务管理行为以受益人的利益最大化、实现信托目的为原则。

三、重整服务信托及其相关要素

重整服务信托，是指在企业因经营困境，无法偿还到期债务，根据我国《企业破产法》进入破产重整程序后，为配合企业重整事务，维护债权人、投资人、债务人合法权益，委托人针对不在保留财产范围内的重整人财产或财产权利，安排相关主体委托信托公司设立的以债权人为信托受益人的服务类财产权信托。

在重整服务信托中，委托人可以是重整主体的原股东，也可以是重整管理人根据实际情况成立的特殊目的载体，还可以是债权人，总之，委托人根据法律规定、债权人会议决议、法院裁定等拥有对服务信托的底层资产的处分权。委托人在重整服务信托中的作用是阶段性的，服务信托设立以后，除信托合同约定外，受托人的受托行为的权限来源于受益人大会的决议。重整服务信托的受益人是重整主体的债权人。之所以这样，是因为债权人的债权在企业重整中很难得到全额偿还，重整企业的非保留资产的权利人实际应为债权人。重整服务信托的信托财产，是重整企业资产中没有成为重整投资人投资标的的非保留资产，该信托财产的形态不限于动产、不动产、债权、股权、知识产权等，非保留资产之所以未被重整投资人看中，可能因为使用价值与重整投资人需求不匹配，也可能是财产或权利存在物理或法律上的瑕疵。重整服务信托的期限，一般根据保留债权的期限确定，当保留债权被按照重整计划偿还，信托期限终止。重整服务信托的服务内容，是受托的信托公司根据信托合同约定或受益人大会有效决议接收、监督、管理、处置、分配受托财产，以实现受益人债权利益的最大化。关于信托受益权的类型，由于作为服务信托受益人的债权人的债权分为优先债权、普通债权甚至劣后债权，因此，信托受益权类型相应的分为优先、普通及劣后受益权类型。

四、重整服务信托的应运而生

社会经济发展到当前阶段，新型经济形式越来越多，市场主体规模越来越大，企业经营的内外部环境也越来越复杂，有别于传统的中小企业破产重整，越来越多的大型或超大型规模的企业集团，由于不切实际的企业战略，不能适应环境的经营方针，高杠杆融资、大跨度并购，导致企业自身负债多、资产结构不合理、财务成本高昂，最终由流动性风险演变为破产重整的结局，如渤海钢铁、天津物产、方正集团、海航集团、紫光集团等。

与大型企业的经营困境相关联的，是超过困境企业自身还款能力的超级负债，相关负债涉及债权人数量规模大，金融机构众多，风险传播能力强。因此，社会必须妥善处理困境企业的破产重整问题，使相关风险得到缓释，弱化困境企业破产对社会造成的冲击。重整，是对困境企业实施的有效法律措施，能够实现困境企业、债权人、投资者、职工利益的最大化。在困境企业重整过程中，涉及资产、管理、人员等各方面的重新配置，需要引进重整投资人。由于当前困境企业的资产规模较大，重整投资者往往没有能力或没有意愿投资全部重整资产。重整企业除保留资产被重整投资者投资外，其他待处置资产往往还有不小规模，这些资产并非无经济价值，但短期内找到投资人或者变现又有困难。待处置资产如何处置，成为超大型困境企业破产重组司法道路上必须解决的问题。

正如前述的服务信托的资产隔离功能及特点，将待处置资产委托至信托公司，设立服务信托，可以解决待处置资产的资产隔离问题，能够打破破产重整僵局，使破产重整程序顺利推进，重整方案顺利执行，能够有效的维护各方面参与者的合法权益。重整服务信托是信托公司参与服务实体经济的经典例证。渤海钢铁、北大方正、海航集团等的重整案件中，都有效利用了重整服务信托。

五、重整服务信托的社会价值

近年来，银保监会多次发文并在多个场合强调“坚持回归信托本源，服务实体经济”，而服务信托正是这种服务实体经济的本源业务。在此背景下，信托公司凭借信托灵活创新的制度优势，利用信托工具资产隔离的功能，能够解决破产重整中管辖法院、管理人、重整投资人、债权人、重整企业等各方面共同面临的难题。

（一）重整服务信托可以节约管理人制定重整计划草案的时间，保障重整法律程序时效性。

根据我国《企业破产法》，管辖法院裁定困境企业重整以后，管理人需要在六个月内制定并向人民法院提交重整计划草案，有正当理由需要延长的，经人民法院批准，此期限可以延长三个月。该阶段期限非常刚性，在期限结束时，如果没有重整计划草案制定出来，管辖法院将裁定困境企业破产清算。重整服务信托的设立，将非保留资产的处置事务留给了服务信托，节省了管理人对非保留资产的安排处置时间，保障了司法重整的时效性。

（二）重整服务信托可以隔离待处置资产，提高重整投资人投资的成功率。

重整投资人对于重整企业的资产往往不能照单全收，在重整企业资产与重整投资人的需求不匹配的情况下，该部分资产则成为待处置资产，将待处置资产统一装到重整服务信托，可以有效隔离保留资产与待处置资产，减少管理人与重整投资人的无效磋商，减轻重整投资人的选择负担，搁置诉求差异，提高重整投资人重整投资的成功率。

（三）重整服务信托可以使待处置资产的稳定变现，避免紧急变现损失，切实维护债权人利益。

由于重整企业资产的多样性，处置资产需要市场需求的配合，而不同的时间点，市场对资产的需求程度是不一样的。在一个需求偏弱的市场上紧急变现，资产价格必然打折，损失的是重整企业的债权人利益。将待处置资产委托至重整服务信托，可以避免紧急变现损失，等待资产的合适变现时机，维护债权人利益。

（四）重整服务信托可以适度减轻金融机构债权人的资产减值压力，用信托存续时间换资产处置空间。

当重整债务人到破产重整阶段，对金融机构债权人来讲，其债权资产在五级分类（正常、关注、次级、可疑、损失）里应该至少达到次级。在重整债务人的保留资产部分被重整投资人投资变现后，金融债权人的债权往往只能实现小部分债权。重整服务信托的设立，将债权人的剩余债权全部转为信托受益权份额，在信托存续的时间里，金融债权人可以根据信托受益权实现的情况，在资产变现、减值、核销上做调整，用信托存续时间换金融资产的处置空间，从而减轻金融机构不良债权一次性减值对当期经营指标的影响。

（五）重整服务信托可以防止困境企业破产对社会造成的巨大冲击，维护社会稳定。

重整服务信托的出现，节省了重整债务人的重整时间，解决了待处置资产无法及时处置的难题，有效的避免了重整债务人在《企业破产法》规定的狭窄时段中滑向破产的深渊，维护了债权人、债务人、重整企业职工的合法权益，维护了社会稳定。

六、重整服务信托的应用

在重整实务中，企业重整一般分为出售式重整、存续式重整和清算式重整。出售式重整，是将债务人拥有的对重整有价值的财产整体转让，使债务人的事业得到延续的一种重整方式。存续型重整，是通过减免企业债务或者将债务展期等方式，维持企业的主要经营业务，使得危困企业渡过困境的一种重整方式。它主要适用于规模较大的企业，在引入战略投资人的同时保留原部分股东，原债权债务关系由存续企业承接。清算式重整，是以清偿债务为目的，在重整程序中制定对债务人财产优于破产清算时的处置计划，调整债务，保留企业优质资源，保持原企业的法人资格存续，最大程度地减少重整人负担，最大限度地清偿债权人债权的一种重整方式。这种方式可以使投资人无负担地进行生产经营，从而达到破产企业重生的效果。

实践中，由于重整主体内外部环境复杂，存在各种重整方式交叉运用的情形。同时，各种重整方式在重整过程中，会伴随不少关于重整企业资产、债权人债权、重整企业自身股权等方面的不同安排，这些变量会影响重整服务信托的操作细节。但万变不离其宗，重整服务信托的核心制度价值是资产隔离，工具价值是维护重整各方特别是债权人的利益，保障重整的成功。

（一）服务信托在出售式重整中的应用

由于破产企业的经营多元化，资产类型多样化，资产质量参差不齐，重整投资人仅希望持有对其有效用的资产，其余低效资产或者无法快速处置的资产通过服务信托进行隔离处置，能产生一定的现金流或具有清收价值，满足对债权人及服务信托受益人的后续分配。

在出售式重整中，服务信托的委托人可以是重整主体的原股东，也可以是重整管理人根据实际情况成立的特殊目的载体，委托人根据法律规定、债权人会议决议、法院裁定等拥有对服务信托的底层资产处分权。

在出售式重整中，服务信托的受托人的服务内容主要是，将重整投资人不愿投资的非主营资产或非核心资产剥离，设立服务信托；对信托财产按照信托合同的约定及信托受益人大会的决议进行管理、监督、处置、分配等；在服务信托中，可以视需要根据委托人要求或受益人大会决议确定是否提供受托资产清收服务。

在出售式重整中，服务信托的底层资产是重整投资人不愿意投资吸纳，但仍有一定价值的资产。出售式重整服务信托的受益人是重整主体的全体债权人。

（二）服务信托在存续式重整中的应用

当困境主体面临暂时性流动性危机，其资产虽可以产生稳定现金流，只是不足以覆盖短期流动性支出。同时，困境主体的股东和经营管理层稳定，有继续经营意愿及专业能力。这样的困境主体具有一定的自救能力，当被裁定进入重整程序，服务信托具有应用价值。

在存续式重整服务信托中，信托公司受托服务的内容根据信托合同约定，主要是资产代持，满足委托人破产隔离的需求，保障企业自救的局部环境。在该服务信托中，原股东作为委托人，将破产重整企业股权转让给信托计划，设立服务信托，受益人为全体债权人。

存续式重整服务信托充分体现信托的资产独立、风险隔离的制度特征。由于破产重整企业属于信托财产，具有独立性，债权人不能对该企业股权资产进行申请冻结查封，原股东也无法将企业财产质押。破产企业偿还完债权人负债后，信托计划原状分配，可使原股东继续享有股东权益。

（三）服务信托作为转股平台的应用

若重整计划草案中的债权清偿方案有债转股的安排，由于受到政策或其他方面的限制，有些债权人无法直接持股，或债权人人数超过公司法规定的股东人数。此时，服务信托可以担任持股平台的角色。

服务信托作为转股平台，和现有的有限合伙作为转股平台相比，运营更加规范且不受50人的限制，特别是中大型企业破产重整项目中，债权人人数众多，服务信托在执行层面操作更加简单快捷。

转股债权人作为信托计划委托人，受益人为全体转股债权人，此时的服务信托是自益权信托。由债权转化的股权是服务信托的底层资产。受托人服务的内容是股权代持和财产变现后的分配等。

（四）服务信托作为留债平台的应用

出售式重整模式下，有些情况重整投资人或其联合体需要分别新设运营主体收购破产主体的资产，所有债权人需要在各新设主体中按照各新运营主体的资产量的比例分割债权金额，在各个新主体分别留债。服务信托此时作为留债平台存在，由服务信托对各个新的运营主体持有债权。信托计划作为留债平台的应用价值是，减轻债权人因债权一拆多笔带来的操作负担，减轻具体执行的难度。

服务信托的委托人是留债债权人，此时的服务信托是自益权信托。服务信托的底层资产是委托人委托的对各个新主体持有的留债债权，服务信托的受益人为全体留债债权人。

尽管服务信托作为留债平台能够给金融债权人带来操作便利，但是，若债权人数量巨大，信托公司操作这种业务也是有一定操作难度的，需要配备功能强大的信息系统，用于合同签署、信息沟通、资产管理、财产分配等。

以上介绍的四种重整服务信托，前两种更能体现重整服务信托的功能价值。后两种服务信托，更像是为债权人提供事务管理服务。

七、典型案例——海航集团321重整服务信托相关信息

根据2023年10月31日经过海南省高院裁定通过的海航集团系列重整计划草案，目前计划采用服务信托方式处置的海航集团重整事务涉及的债务人公司321家，债权人数量64368家，债权金额已确认7467.02亿元，暂缓确认895.66亿元。除此以外，海航旗下的上市公司海航控股（600221）、海航基础（600515）、供销大集（000564）涉及的偿债金额2900亿元单独重整，不包括在此海航重整服务信托范围内。

本次海航集团321家企业采用的是实质合并分版块重整方式，海航将在总持股平台下分为六个板块进行重整，六个板块分别为航空集团（航空运输）、三亚翊航（机场运营）、金海智造（船舶制造）、海航资产（酒店管理）、资本集团（金融服务）、海航股权管理（其他）。

本次重整服务信托委托人为海航集团新设的发起人公司，发起人公司持有“总持股平台”的100％股权。总持股平台以下为六大板块持股主体，再向下为各具体公司。信托财产及底层资产为总持股平台的100％股权及发起人公司对业务板块享有的应收账款。信托底层资产为信托计划成立后，信托计划通过总持股平台实控及管理全部底层资产。本信托的信托收益为信托计划项下信托收益来源于其持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置，最终来源于重整完成后底层资产的经营收入、资产处置收入和未来战略投资者的投入以及持有的引战平台公司股权的未来分红。本信托的受益人为海航集团等321家公司债权人，目前共有64,368家债权人申报了债权。最终进入信托计划的债权人人数可能会稍有变化。同时信托计划还可能为不便持有信托受益权的主体及预留债权、提存债权等对应的受益权设立代持主体。由于重整计划草案的留债时间10年以上，信托期限应在10年以上。由于债权性质的不同，本信托信托受益权类型优先、普通和劣后。不同类型的受益权类型分别对应不同类型的债权，有财产担保、建设工程款优先权及融资租赁债权人、普通债权人及劣后债权人。信托计划管理方式为由受益人大会或受益人大会授权的管理委员会通过集体决策，共同决定信托财产的运用和处分。受托人的受托服务内容为承担事务管理责任，根据受益人大会决议监督、管理、处分、分配信托财产。根据已经裁定通过的重整计划，信托计划基本结构的基本结构如下（摘自《海航321重整计划草案》摘要版）：

海航重整服务信托是在存续式重整与债转股方式的综合运用，集中体现了海航重整管理人高超的创新能力和卓越的管理能力。未来，海航重整服务信托业务必然会成为重整服务信托的业务标杆。

八、选择重整服务信托受托人的考量因素

（一）信托公司的综合实力

考察信托公司的综合实力，要看实际控制人背景，还要考量经营指标、管理体系的完备、内控机制的健全、公司内部治理状况、管理资产规模及风险状况等。在当前阶段，一般来讲，在经营实力对比相差不大的情况下，央企背景的信托公司较民营背景的信托公司更有优势。

（二）信托公司的专业创新优势

信托公司长期从事资产管理及财富管理业务，要考量信托公司是否拥有良好的人才储备、科学管理机制及健全的管理体系，是否具备突出的专业优势和不断创新的能力，是否有能力随时组织为重整服务信托提供全流程、个性化定制服务。

（三）信托公司的信息系统建设水平

由于重整服务信托受益人众多，需要强大的信息系统，用于联系受益人，分配信托财产。要考察信托公司是否组建了强大的IT研发团队，是否能够迅速搭建针对重整服务信托的专项系统，以满足超大体量债权人作为受益人的准确登记、会议表决、动态服务、信息披露、权益分配等多样化服务需求。

（四）是否能带来增值服务

在破产重整服务信托之外，信托公司还具有投资、融资等功能，可以继续帮助债权人处置不良资产，或者提供增量资金用于支持债务企业经营发展，为企业重组提供额外信托金融服务。集团背景的信托公司往往可以充分利用集团资源优势，与集团内部兄弟公司开展合作，在参与破产重整过程中，为重整企业提供信息、财务顾问、引进战略投资人、融资等增值服务。