信贷资产收益权转让 只能走信托

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作者：Bank资管创始人 曾婵

来源：微信公号“Bank资管”（id：yinhangziguan）

近日，旨在为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台——银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）官网发布《关于发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知》（银登字［2016］16号）。（如需获取文件全文PDF版，请添加小编个人微信号bankziguan01）

与之相关的同时发布的文件还有关于已签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）机构的公告、银监办发【2016】82号-中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知。

主要解读如下：

1、关键性内容主要有三点：（1）出让方银行在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。（2）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。（3）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资．

2、出台背景：是对今年4月份印发的《82号文》的落实。《82号文》的核心内容也正是上面三点内容。

在监管的关键节点，此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。变相逃避了监管，数据的不真实也不利于监管规范。

3、影响：大幅降低了信贷收益权转让业务的吸引力，从而避免银行在没有彻底转让风险的情况下将贷款移出资产负债表。通过转让信贷收益权，银行可以将现有贷款移到表外，从而改善其资本和资产质量指标，但一些银行可能与买方签署非正式的回购协议，因此信贷风险并未完全转移。招商证券大金融研究团队也指出，不能节约资本金、不能藏不良、不能用自己的理财对接，另外还附带把个人投资者参与不良资产收益权的路径堵了，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了。

4、银行理财“非标转标”又多了一个渠道：合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按82号文规定在银登中心完成转让和集中登记后，相关资产不计入非标准化债权资产统计，而是在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

5、信贷资产收益权转让只能走信托通道：“银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。”此处只列示了信托计划可以进行信贷资产收益权转让，并没有券商资管、基金子公司等通道。加上最近的银行理财新规征求意见稿中提及的银行理财投资非标资产只能对接信托计划，而不能对接资管计划。都释放着明确的信号，以后选通道还是信托好！

6、考验各家银行私人银行客户实力的时候到了：不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，这和银行理财新规征求意见稿中规定内容完全一致。只有机构客户、高净值客户购买的银行理财产品才可以对接不良资产收益权！简单一句话，很多业务，以后都只能私人银行部等的高净值人群资金才能做！

7、规范信贷资产收益权转让业务，信贷资产证券化成为唯一具有足够市场空间的信贷资产转让模式，一定程度上有利于信贷资产证券化的发展，类似于完全买断的信贷资产转让业务。

逐条解读

银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）

第一章 总则

第一条 为盘活信贷存量，加快资金周转，促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称《通知》）及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）相关监管要求制定本业务规则。

Bank资管：转让规则主要依据是今年4月18日印发的《82号文》（文件全文