FO资讯｜信托与私人信托公司是一回事儿吗？

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文｜UI学研社， Yuri

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前言

我们在实操过程中，发现很多朋友会将信托(Trust)与私人信托公司（private trust company，以下称“PTC”）相混淆。为帮助大家更好地区分二者，并对PTC有更深入的了解，笔者将从概念、常见架构、设立要求、业务范围、股东及董事任命、后续合规义务等几个部分介绍PTC。

PTC的概念

首先，我们需要清楚的是，PTC并不是信托本身。信托是一种法律安排（legal arrangement），是指信托设立人（settlor）将其法律上的财产所有权转移给受托人(trustee)，由受托人为了受益人(beneficiaries)的利益，或为了促进某些目的，来管理和经营设立人转移给受托人的财产（信托财产）。为了明确设立人、受托人、受益人之间的关系及各自的权利义务等，一般需要起草相应的信托契约（trust deed）。对比公司这种有法人资格的主体，公司的宪章性文件就是公司章程，对整个公司的运作起到提纲挈领的作用。而信托的“宪章性文件”就是这份信托契约。

也就是说，信托受托人将会根据信托契约的安排，来持有、管理信托资产。

那么什么主体可以担任BVI信托的受托人呢？私人家族信托，通常会采用第三方信托机构或者PTC作为信托受托人（trustee）。根据1990年BVI的《银行与信托公司法案》及其修正案规定，一般情况下，任何人在BVI内或从BVI开展信托业务，都必须持有信托牌照。即仅持信托牌照的机构可以担任受托人。但是，自从2007年《金融服务（豁免）条例》（以下称“《条例》”）出台后，BVI为信托业务从业者开了一个口子。在满足特定条件下，PTC可以豁免持有信托牌照。根据《条例》及其2023 年修订案，PTC的定义是：

（a）一间合资格的BVI公司；

（b）《BVI商业公司法》定义下的有限公司（即股份有限公司或者担保有限公司）；

（c）需要在其章程（memorandum）里写明它是一个私人信托公司。

现在，越来越多的高净值客户选择设立自己的PTC代替专业信托机构作为其家族信托受托人。比起不熟悉的外国第三方持牌机构，客户更倾向于设立一个能由家族控制管理的PTC。

PTC作为受托人的常见信托架构

接下来，我们将通过以下三种常见的信托架构来展示PTC与家族信托（以VISTA信托为例）之间的关系：

架构一：PTC股份直接由自然人/法人股东持有。

架构二：PTC股份由目的信托持有，一般由专业第三方机构担任目的信托受托人。

架构三：PTC股份由家族基金会持有。

PTC的设立要求及业务范围

PTC的设立有什么样的前置条件？以及PTC可以进行哪些业务活动呢？

《条例》对于PTC的义务要求是：

(a) 无论何时，PTC的注册代理人都需要持有第1类信托牌照（Class I trust license）;

(b) 不可进行如下活动：

（i）向公众兜售信托业务；

（ii）除了无偿信托业务（unremunerated trust business）或关联信托业务（related trust business）外的其他任何信托业务。但是，请注意，自2023年《条例》修正案出台后，PTC也可以从事一些辅助性质的非信托业务，比如为自己开设银行账户，或者是担任非慈善目的信托的执行人（enforcer）。

根据上述内容，我们需要关注两个方面：

第一，对于PTC设立主体的要求；

第二，PTC业务范围及限制。

对于设立要求，我们需要明确的是，虽然PTC本身被豁免信托牌照，但是它必须由一个持有一类信托牌照的BVI的注册代理人进行设立。就信托业务来说，我们可以理解PTC仅能从事私人性质信托业务，包括无偿信托业务及/或关联信托业务。