破产重整利器：财产权信托

一、什么是 财产权信托

财产权信托就是以特定财产或财产权（主要是指非资金形态的财产）作为信托财产所设立的信托关系 ， 受托人将财产形成的收入或者权益作为信托回报来源。

财产权信托是一种非资金形态的信托，即信托公司提供受托管理服务，依据信托文件约定对信托财产进行管理和处分，以实现财产保值增值和信托目的。

财产权信托是以财产权为信托财产所设立的信托关系，包括股权信托、债权信托、收益权信托、有价证券信托、专利信托等。

财产权的信托财产 范围 非常广泛，可以是动产（飞机、汽车等），不动产（住宅、土地等），股权，债权（应收账款等），字画艺术品等等。

财产权信托的委托人是融资方，初始信托财产是融资方信托给信托公司的债权、股权、收益权等财产权。

财产权信托中，投资者交付产品认购资金从而获得信托公司代为转让的信托受益权，投资者变成受益人，因此财产权信托的委托人和受益人是分开的。

信托公司与地方政府平台公司合作的应收账款转让 信托就是一种典型的财产权信托： 信托公司成立财产权信托（信托财产是应收账款），投资者认购信托计划的信托受益权，信托公司募集资金支付给政府平台公司。信托计划存续期内，由政府平台公司向信托公司支付应收账款，以实现项目的信托受益权。

二、 常见财产权信托 种类

1、 私募资产证券化

私募资产证券化通常指信托公司以财产权形式设立、以信托为SPV、在非公开市场发行的资产支持证券，并区别于公开市场发行的资产证券化产品。私募资产证券化是以债权基础资产设立，属于典型的其他财产或财产权信托。私募资产证券化产品采用了公开市场发行的资产证券化产品的全部流程，省却了少量非核心环节，以非公开市场方式发行。

现阶段以银行信贷资产、租赁资产、保理资产及商业物业租金收入设立的、具有以债权设立信托特征的私募资产证券化业务 是 财产权信托的主要 业务品种 。

2、 土地流转信托

土地流转信托指在坚持土地集体所有制和保障农民承包权的前提下，农民(或村集体)将农村土地使用权(包括农用地的土地经营权、集体建设用地使用权及宅基地使用权)作为信托财产，委托给信托公司进行经营管理，实现土地受益权的标准化和凭证化，农民(或村集体)用凭证定期领取收益。

土地流转信托是农村集体土地承包经营权设立的 典型的 财产权信托，信托公司作为土地财产的流转服务机构，承担土地资源整合、使用权流转、租金(转让金)催缴、农民利益保障、权益关系协调等职责。

3、 股权代持信托

股权代持信托是指委托人将其持有的公司股权委托给受托人，并由受托人进行管理和处分获取收益的一种信托形式，属于有价证券信托。

4、 房屋代持信托

房屋代持信托是指房屋产权(或租赁权)所有人把房屋委托给信托公司进行专业化经营管理，作为受托人的信托公司依据信托合同的约定，对房屋进行管理、运用和处分并将收益返还给受益人的信托业务，属于动产信托或者其他财产(财产权)信托。

三、财产权信托是破产重整的有效工具

越来越多的大型企业集团 进入或者即将进入破产重整， 如渤钢集团、天津物产、 盐湖钾肥、 方正集团、海航集团 、 三胞集团 等 ， 这些 债务人主体存续时间长、债务体量大， 普遍 采用“出售式重整”模式 ， 即将拟破产企业的资产分类为 出售类的 核心经营资产和其他 留存在债务人体内的 具有经营价值的 大量非核心 资产 （非主业、权属不清、低能低效等） ，针对 非核心 资产不单独新设实体法人平台承接，而是交付特殊目的载体、委托第三方机构运营管理，设立财产权信托。

该等巨无霸级破产重整项目存在以下 难点 ：

对于债权人而言，非核心资产若仓促拍卖、变卖，可能导致资产价值贬损严重，难以实现债权人利益最大化 ；

对于投资人而言，投资人不希望全盘收购所有资产，希望部分非核心资产被剥离；

对于管理人而言，破产主体资产的处置受整体破产重整的时效限制，希望及时且妥善处置非核心资产 。

财产权信托 作为一种有效工具，可以 平衡各方利益，隔离风险，搁置争议 ， 拒绝繁琐流程，以时间换空间，以造血促清偿，从而推进破产重整顺利进行：

1、 风险隔离： 信托法所确立的信托关系区别于其他资管产品的委托代理关系，信托财产具有效力层级最高的法定破产隔离的作用 。 合法合规的委托财产交付后，可成为独立信托财产，不受委托人破产清算的影响，从制度上可以实现破产隔离功能，有助于破产重整案件中区别对待保留资产和待处置资产，将优质资产与低效资产/非主业资产的风险隔离，从而有利于各参与方抓大放小搁置争议有效推进重整进程。

2、 换取时间：破产重整的程序6+3个月，无法在短期内完成低效资产/非主业资产的处置；信托机制较为灵活，受托人可以根据实际需求，在交易结构、财产管理运用处分、财产分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，从而使得财产权信托成为破产重整方案中的有机组成部分，并与其他环节无缝连接，甚至可以根据受益人意愿提供清收增值服务，财产权信托的安排可以给予待处置资产的处置空间。

3、 中立地位：由信托受托人或委托第三方进行低效资产/非主业资产的处置，可以确保破产程序中中立第三方主导处置事宜的延续性。

4、 补充分配：财产权信托对低效资产/非主业资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿。

四、破产重整 中的财产权信托案例

1、渤钢集团破产重整：以剥离资产设立财产权信托

2016年，以财产权信托为载体的信托受益权分配作为一种补充偿债方式首次出现在渤钢集团破产重整。

渤钢集团 重整方案中，原渤钢系企业一分为二，分别重组为钢铁资产平台和非钢资产平台，钢铁资产平台引入战略投资人进行管理和运营，而非钢铁资产平台即承接未纳入钢铁资产平台的全部剩余资产，委托建信信托设立财产权他益信托，指定债权人作为信托受益人，财产权信托通过向债权人分配信托利益的方式实现债权清偿，化解了约1000余亿元负债。

2、华瀚科技破产重整 ： 为投资人 提供资金

信托 公司 给重整投资人发放信托贷款用于破产重整项目 ， 资金实际交付破产重整企业的管理人，由管理人根据重整计划的安排将资金分配给破产重整企业的债权人，或者合规参与具体破产资产包的盘活 。 通过 将重整投资人和 破产重整企业作为共同债务人，追加破产重整企业的股权质押、相关资产的抵押及预留印鉴等一系列补充风控措施，充分保护投资方利益。

华瀚科技重整方案中， 大业信托设立大业信托·华瀚科技破产重整项目集合资金信托计划，向华瀚科技的重整投资人发放信托贷款，参与华瀚科技的破产重整。

3、 广国投破产资产包实质性重组 ： 收购融资

1999年1月16日，广东省高级人民法院依法裁定宣告广东省国际信托投资公司（以下简称“广国投”）破产，2017年6月，广国投清算组通过南方联合产权交易中心以446.77亿元的起拍价拍卖广国投核心资产，同月29日，万科集团通过其子公司广州市万溪企业管理有限公司（“广州万溪”）以总价551亿元竞得广国投资产包。

为盘整历史遗留不良资产包，中信信托发行结构化信托产品参与其中，由资产管理公司认购优先级份额，中信信托及万科方共同引入多家合作方提供劣后资金。信托产品入股广州万溪，作为股东与万科方联合经营广州万溪 ； 向广州万溪发放信托贷款用于偿还不良资产包中存量债务和清理资产债务。核心风控措施包括第三方承诺受让信托受益权及提供差额补足、信托股权处置时信托计划保留股权拖售权、公章共管以及派驻董事重大事项共同决策经营等。

4、方正集团破产重整：他益服务

各个板块的保留资产由投资者整体承接，除保留资产之外的待处置资产留在重整主体内。这部分待处置资产此次财产权信托计划的管理和处置是采用分层决策机制，区分对受益权权益影响的情况及时效要求的程度划分决策层级，也可避免出现因 信托公司 资产处置不当损害债权人利益的情况。分层决策机制兼顾规范性、原则性、灵活性，最终目的还是为了最大效率保障债权人利益。

重整模式采取整体承接+资产出售。重整主体以除深圳方正微电子有限公司全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团，再由投资者受让新方正集团的股权。重整主体持有的方正微电子全部权益由深超科技或其指定主体单独承接。待处置资产留在重整主体内， 因历史遗留问题，资产情况复杂，短期内处置不具有可操作性 ， 引入财产权信托，保障了破产重整的时效要求，也最大限度维护了债权人的合法权益， 避免或有风险传给新方正集团，以实现风险隔离。

重整投资金额约为537.25亿元至733.00亿元现金，受让“新方正集团”73%至100%的股权及其他保留资产，确切金额取决于债权人对清偿方案的选择情况。

方正集团剩余待处置资产，主要是有权属瑕疵或诉争未决的资产，将委托信托机构设立以债权人为受益人的信托计划，在信托计划项下开展待处置资产的清理、确权和处置等工作，处置所得用以向债权人补充分配。

特别