2023年破产重整服务信托年度回顾

来源：用益观察

破产重整信托发展持续提速，项目落地数量快速增加，受托资产管理规模创新高。2023年破产重整服务信托持续火热，天津信托、紫金信托、西部信托、中信信托等多家信托公司均有破产重整服务信托落地。据公开信息不完全统计，2023年破产重整服务信托业务的新增落地项目13个，信托公司作为受托管理人的案例均为大型或超大型的企业集团，受托管理的资金规模动辄百亿元起步。

2023年4月，中信信托和光大信托联合受托管理海航集团破产重整服务信托，法院裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元。在已经确认的超过7000亿的债权中，除了需要优先偿还的职工债权，税收债权，有担保债权，还有涵盖大量个人理财投资的普通债权人，人数超过5万人。海航集团重整事件是国内目前重整资产与负债规模最大的上市公司重整案件，也是信托公司参与破产重整服务信托的重要实践。

一、破产重整服务信托的发展回顾

1、总体情况

破产重整服务信托的发展正在提速，多家信托公司已将包括破产重整服务在内的服务信托业务作为公司未来发展的重点方向之一。

2023年，天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院裁定批准《渤钢系企业重整计划》，渤钢系企业部分50万元以上普通债权计划通过受让信托受益权进行清偿。

自2023年开始，已有中科建设、重庆市东科实业有限公司、海航集团、南京建工产业集团有限公司等4家集团型企业的破产管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了破产重整案信托计划受托人招募公告。

2023年7月，北大方正集团司法重整计划获批，北大方正重整中引入了信托计划，平安信托参与其中，并最终采取“出售式重整+他益财产权信托”模式。

2023年9月，海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议召开，重整计划草案引入信托计划，初始信托财产包括发起人公司持有的持股平台100%股权。

2023年4月，中信信托和光大信托组成的联合体，成为海航集团等321家公司破产重整专项服务信托的信托受托人。5月，紫金信托宣布被确定为南京建工产业集团有限公司等25家公司实质合并重整案信托计划受托人。8月，天津信托成立天津市政集团欣昇1号服务信托，信托规模794亿元。该服务信托的设立实现了企业和信托公司的共赢，为天津信托在市场化重组服务信托领域开创了首单业务。11月，由浙金信托担任受托人的精功集团有限公司等9家公司破产重整服务信托正式成立生效，预计信托规模155亿元。

近年来，多家信托公司探路企业破产重整信托领域，充分发挥信托机制优势，为大型企业破产重整提供了新的破题之道。由于国内经济增长放缓，加上外部环境的不确定性，越来越多的大型或超大型规模的企业集团的多元化经营战略出现问题，部分大型企业面临破产重整的困境。由于其主体存续时间长、法律关系复杂、债权债务体量大，全盘梳理和解决需要充分的时间和大量投入。对于这类超大型企业，通过单一或几个投资者来进行破产重整，资金压力非常大。通过信托计划参与大企业的破产重整，将部分难以处置的资产加以处理，可以提高决策效率，平衡各方利益，能够确保债务人现有的资产和架构不受严重冲击，较快使债务人恢复正常的生产经营，从而使得债权人的债权得到较好清偿。

2、信托公司参与情况

当前入场破产重整服务信托业务的信托公司主要有：

（1）国民信托：2023年作为受托管理人完成国内首例依托司法和解程序集中化解违约债券风险的财产权信托项目。2023年国民信托旗下“凤凰”系列信托计划已成功推动中科建设、新楚风新能源汽车等企业的破产重整工作有序开展，破产重整财产权信托涉及债权规模近3000亿元、债权人数量超过5000人。

（2）平安信托：平安信托自2023年起宣布将特殊资产业务作为公司转型支柱型业务之一。2023年，平安信托通过“出售式重整+他益财产权信托”的设计方案参与了方正集团破产重整，设立业内首单破产重整中的服务类他益财产权信托。截至2023年11月底，平安信托破产重组服务信托的规模达320亿元（不包含北大方正集团破产重整的北极1号）。

（3）建信信托：建信信托自2018年起，已设立“彩蝶系列”财产权信托落地包括天津渤钢集团、山东大海集团、山东东辰集团、重庆力帆集团、天津物产集团和广东康美药业等多个破产重整服务信托项目；2023年，建信信托已陆续中标了沈阳华晨集团、青海省投集团、沈阳盛京能源等多个破产重整服务信托服务机构等，中标金额超过3000亿元。截至2023年底，破产重整服务信托存量规模2600亿元。

（4）中信信托：2023年，中信信托年报披露的特殊资产服务信托业务受托规模近160亿元；2023年中信信托与光大信托联合受托海航集团破产重整专项服务信托，法院裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元，是目前国内破产重整服务信托涉及债权最大的案例。

从部门设置来看，平安信托、中粮信托、中建投信托等多家信托公司已经专设特殊资产投资部门，2023年国民信托正式设立服务信托事业部，将包括破产重整服务在内的服务信托业务作为公司未来发展的重点方向。中信信托在2023年年年报中提到，将继续积极推进特殊资产业务战略布局，成立特殊资产业务部，开展特殊资产处置服务信托、特殊资产投资和不良资产交易及受托处置业务。

3、主要业务类型

破产重整服务信托参与企业重组或破产重整过程中的具体模式主要分为“出售式重整+服务信托”、“存续式重整+股权受托处置”、“留债平台+服务信托”、“转股平台+服务信托”等。

1、“出售式重整+服务信托”：信托参与出售式重整方式，是企业原股东将其持有的重整企业的股权全部转让给债权人，由债权人作为委托人，交付受托人进行管理、处分。

2、“存续式重整+股权受托处置”：存续式重整为传统重整模式，指将企业资产或负债进行剥离处置，原企业继续留存，通过引入战略投资人提供的资金进行清偿债权。

3、“留债平台+服务信托”：在留债安排中，引入信托工具，留债债权人作为委托人，将留债债权作为信托财产，交付给受托人管理，全体留债债权人为受益人。原留债安排较为复杂，执行难度大，信托计划优化了交易结构，提高了执行效率。

4、“转股平台+服务信托”：转股债权人作为信托计划委托人，将股权作为信托财产，委托给受托人管理，受益人为全体转股债权人。受托人持有债权人转股股权，可避免监管部门的监管限制，且债权人可通过转让信托收益权完全退出重整企业。

破产重整服务信托的信托财产，主要是重整企业资产中没有成为重整投资人投资标的的非保留资产。为提高重整程序运行效率，促进重整核心资产交易，合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，故引入专业机构协同配合，在服务信托项下实现特定资产清理、确权和处置等工作。

4、政策支持情况

监管层对于信托公司从事重整重组服务信托给予了充分鼓励和大力支持。2023年4月，中国银保监会出台的《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》中首次针对此类信托业务进行定义：破产重整服务信托被归入资产服务信托这一大类，是信托公司作为受托人，接受面临债务危机、处于重组或破产过程中的企业委托，提高风险处置效率。

按照风险处置方式进一步细分为两类：一是企业市场化重组受托服务信托。信托公司作为受托人，接受面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业委托，以全部或特定资产为信托财产，设立以向企业债权人偿债为目的的信托，助力企业提升市场化重组效率。二是企业破产受托服务信托。信托公司作为受托人，接受依照《破产法》实施破产的企业委托，以全部或特定资产为信托财产，设立以向企业债权人偿债为目的的信托，助力企业提高破产管理效率。随着信托“新分类”监管文件的发布，监管层将破产重整服务信托置于较重要的位置上，未来也将会有越来越多的信托机构布局该领域。

二、破产重整信托业务的优势

1、对各参与方：隔离风险，搁置争议，提升处置效率，平衡各方利益

设立破产重整财产权信托计划，可以发挥信托优势，可以有效地平衡各方利益，隔离风险、搁置争议、拒绝繁琐流程，以造血促清偿，从而推进破产重整顺利进行。重组重整服务信托以其明晰的结构化法律制度优势及在以时间换空间、避免仓促变价处置的留债展期、债转股等多样化清偿的灵活便利和统一归集作用获得了债务人、债权人及投资人的青睐。

信托公司可结合破产企业的具体情况，分别在出售式重整、存续式重整、留债平台、转股平台中提供对应的服务内容，满足各方需求。对于债权人来说，债权人不希望仓促低价变卖资产，其可能导致资产价值贬损严重，影响自身债权实现比例；对于投资人来说，重整投资人不愿接收低效资产，希望从重整企业财产中剥离非核心资产；对于管理人来说，破产重整期限有限，如果各方争议迟迟未解决，低效资产未能尽快处置，将严重影响重整进程。

通过设置企业破产重整服务信托，可以有效剥离部分非核心资产，避免非核心资产的风险传递，减轻了重整投资人的资金压力，解决后顾之忧，同时加速非核心资产的处置进程，信托公司参与监督协助破产重整，根据信托文件约定或债权人组成的受益人大会决议，实施待处置资产清理、确权和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向受益人补充分配，为受益人提供补充偿债资源，为债权人谋取最大利益。

一方面，信托制度的风险隔离优势意味着信托资产独立，可以隔离债务人后续潜在风险事项，同时确保债务人现有的资产和架构不受严重冲击，能够帮助债务人尽快恢复正常的生产经营，保障其持续造血功能，进而保护各债权人利益。另一方面，信托机构拥有专业服务能力和丰富的资产处置经验，为委托人或债权人提供包括融资、投资、资产管理和资产处置等一揽子金融服务，通过充分发挥信托制度的灵活性，能有效地平衡各方利益。在破产重整服务信托之外，信托公司可以继续帮助债权人处置不良资产，或者提供增量资金用于支持债务企业的经营发展，为企业重组提供额外信托金融服务。

2、对信托公司：符合监管导向，加速业务转型，回归本源业务

破产重整服务信托本质上属于服务信托业务，服务信托的制度功能核心在于受托服务，重在资产的隔离、运营和维护，回归“受人之托、代人理财”的本源。破产重整信托业务没有募资和兑付风险，委托人并非作为投资者的身份参与信托，也不存在投资风险和预期收益。破产重整服务信托属于财产权信托的范畴，故不宜适用于资金类信托的相关监管规范，也无需适用《资管新规》关于合格投资者、风险准备金、净值化管理等方面的要求。

目前破产重整服务信托业务对信托公司而言是一片蓝海，市场潜力巨大。转型破产重整服务信托可快速提升资产管理规模，业务模式具备可复制性，足以为信托公司提供一项较为稳定的业务收入来源。中国经济在持续多年的高增长后，逐步进入增速放缓，宏观经济调整期围绕大型企业风险化解的企业重整市场兴起。近年来，国内经济结构深度调整，破产重整案件数量增长迅速。截至2023年3季度末，年内新增企业破产重整案件数量累计高达4438件，较2023年同期上升37.83%。破产重整成为大型企业、ST上市公司、违约债券发行人的主要处置方式，破产重整服务信托业务的市场潜力巨大。

三、破产重整服务业务面临的困境

目前信托公司参与特殊资产业务还面临多重难题：

1、基础性的制度问题限制业务进一步发展。目前企业破产重整服务信托规范化应用之路仍在起步阶段，财产登记、交付制度、税务问题还有待解决。信托财产登记交付制度和税务问题对破产重整服务信托的负面影响较大，可能会给相关业务带来更高的合规成本且在处置受托财产时可能面临新的障碍和法律约束。

2、业务专业性强，风险处置难度大，人力、资金和技术投入高。破产重整服务信托涉及面广，期限较长，受益人或数以万计，需要个性化定制，因地制宜，属于非标准化的服务，信托公司的专业经验、团队配置和服务水平理应是决定性要素。信托公司入局破产重整服务信托的时间短，业务经验和市场资源处于相对劣势的地位。信托公司要尽快具备高超、全面、综合和系统的风险资产处置能力，必须保有一定的专业人才储备和系统性IT资源保障，需要较长时间的资金和资源投入。

3、信托报酬利润微薄，市场竞争出现一定的无序化苗头。以浙金信托担任受托人的精功集团有限公司等9家公司破产重整服务信托为例，该项目预计信托规模155亿元，存续期限内拟收取的信托报酬和服务信托设立阶段的费用总额仅为450万元，信托报酬率不足万分之三。由于各家信托公司均将破产重整服务信托作为转型方向之一，各家信托公司正在集中发力进入该领域，市场上相关业务开始呈现服务与报酬不匹配的现象，服务报价不能覆盖人力成本，出现一定的竞争乱象。

4、参与主体资质限制大。破产重整计划的委托人对于受托人主体资格要求则每家破产管理人都不相同，2023年以前多从牌照资质、注册资本、营收、管理能力、声誉、负债等方面作出限制，2023年后委托人对受托人的资格要求越来越严格。从全国企业破产重整案件信息网上发布的受托人招募公告来看，以海航集团的破产重整服务信托为例，其对信托受托人要求较为严苛：重整信托计划的受托人最新年报载明的受托资产规模大于2000亿元，且其中事务管理类信托资产规模大于400亿元；信用风险资产不良率小于10%（含）。从2023年的信托公司年报数据来看，仅有不足半数的信托公司符合相应的资质要求。目前信托行业的业务转型压力较大，受托管理的信托资产规模下行压力较大，满足受托人资质要求同样限制信托公司参与大型企业的破产重整计划。

作者：喻 智

来源：用 益 信 托 网