财产权信托破解“大企业”重整难题

本报记者陈嘉玲北京报道

近日，《中国经营报》记者从知情人士处获悉，中科建设开发总公司破产重整案的重整计划草案已提交。其中，国民信托中标了这一破产重整案的财产权信托业务，目前方案正在投票。

有信托公司内部人士表示，正在密切关注市场如海航集团等破产重整服务信托项目的招标机会，后续有意参与竞标。值得注意的是，今年以来，在企业破产重整及特殊资产处置中，信托公司频繁亮剑。例如，北大方正集团、海航集团等“大企业”的破产重整案中均有信托公司的身影。

引入财产权信托

在企业破产重整领域，将部分难以处置的资产，通过信托方式加以处理，是近年来较为新兴的方式。

建信信托债务重组事业部总经理何宜在接受记者采访时表示，“破产重整服务信托的运作逻辑，是根据破产重整项目的资产负债情况以及引进战投的需求和进度，由信托公司成立财产权信托，并用信托收益向债权人进行偿付，以达到破产重整的整体目标。”

对于破产重整中的财产权信托，业内人士认为，其是服务信托这种金融工具在新的经济形势下的创新尝试和有效运用，对于推动破产重整程序能发挥积极作用。

2023年，财产权信托被引入了规模逾千亿的北大方正破产案中，并进一步优化为服务他益类财产权信托，采用了“出售式重整+服务类他益财产权信托”的方案设计。

这一财产权信托的“操盘者”——平安信托特资事业部北区经营中心总经理郑艳此前表示，该方案的运转逻辑是，各个板块的保留资产由投资者整体承接，除保留资产之外的待处置资产留在重整主体内。这部分待处置资产因历史遗留问题，情况复杂，短期内处置不具有可操作性。对于后者，平安信托通过将待处置资产设立财产权信托，实施待处置资产清理、确权和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向受益人补充分配。

信托业协会今年一季度报告显示，信托公司加大了财产权信托业务布局力度。与此同时，今年以来，信托的身影越来越频繁出现在企业重整案中。

中科建设开发总公司破产重整案公开招募信托公司，出具整体信托方案，通过设立信托计划优化中科建设资产及债务处置方式。据记者从知情人士处获悉，中标者为国民信托，目前重组计划草案已提交，“正在投票中，暂未有结果”。

10月底，海南省高级人民法院裁定批准海航集团相关重整案，其中“海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案重整计划”，拟采用服务信托方式处置相关重整事务。对此，有信托公司内部人士对记者透露，“非常关注海航的破产重整服务信托项目，我们公司派了专人盯着相关招标信息，有意参与竞标。”

破题“大企业”重整

值得注意的是，出现信托身影的破产重整企业大多是“巨无霸”的集团企业。

而这些中大型企业破产重整往往有着相同的特点：主体存续时间长、法律关系复杂、债权债务体量大，全盘梳理和解决需要充分的时间和大量投入。

据平安信托方面介绍，类似于方正集团这样的巨无霸企业重整案，存在诸多痛点：几乎没有投资者有能力或者有意愿吃下整个巨无霸；除被投资者挑中的保留资产外，其他待处置资产并非毫无经济价值，但短期内又无法立即处置。这些资产何去何从，往往成为超大型企业破产重组路上的拦路虎，甚至会拖延破产重整流程。

对于“为什么重整程序中需要引入财产权信托”，上海市海华永泰律师事务所合伙人杨洁律师认为，仅采用财产处置、引入战略投资人的重整方案，面临以下难点：对于债权人来说，不希望仓促低价变卖资产，这可能导致资产价值贬损严重，影响自身债权实现比例；对于投资人来说，投资人不愿接收低效资产，希望将该资产从重整企业财产中剥离；对于管理人来说，破产重整期限有限，如果各方争议迟迟未解决，低效资产未能尽快处置，将严重影响重整进程。为了平衡各方利益，搁置争议，推进重整顺利进行，就需要使用财产权信托。

“服务信托可以完美解决上述利益相关方的痛点。”平安信托在《破产重整必看——服务信托如何神助攻！》一文中指出，一方面，信托法所确立的信托关系区别于其他资管产品的委托代理关系，信托财产具有效力层级最高的法定破产隔离的作用，破产重整项目中，以剥离资产设立财产权信托，该部分资产不纳入企业破产财产，由信托公司独立运作，可以有效隔离与原破产主体其他财产之间的关联性；另一方面，信托公司通过对剥离资产的管理和处分，实现信托财产的增值，从专业和特色化角度体现信托公司的优势和价值，原破产企业的债权人将通过信托受益权人身份持续享有剥离资产运营处置的相关收益。

具体来说，设立财产权信托有风险隔离、换取时间、中立地位和补充分配四方面的优势。例如，破产重整的程序是6个月+3个月，而信托机制较为灵活，可以根据实际需求，在交易结构、财产管理运用处分、财产分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服务，甚至还可提供清收等增值服务。

何宜也分析指出，以信托模式化解企业债务风险，主要有以下几方面的优势：一是有效实现资产隔离并规避潜在风险，合理保障标的资产安全性；二是通过借助信托公司等机构对标的资产进行专业管理、运营及处置，有效提升资产价值，充分保障信托受益权的实现；三是在化解企业债务风险的同时严格防控金融风险。

未来“钱景”可期

信托在破产重整领域频频现身的另一个背景是，受到去杠杆及产业结构调整等诸多因素影响。

一方面，近年来企业破产重整案件逐年上升。根据最高人民法院官网，2007年~2023年，全国法院共审结破产案件逾4.8万件，企业破产法实施后的一段时间，我国每年破产案件数量在3000件左右。值得注意的是，2023年全年破产重整案件5183件，比2023年全年增长133%。

另一方面，不良资产规模持续增长。不良资产主要来源于银行、非银金融机构以及非金融机构（企业）。根据中国银保监会发布的《商业银行主要监管指标情况表》，截至2023年三季度末，商业银行不良贷款余额2.8万亿元，较上季末增加427亿元；商业银行不良贷款率1.75%，较上季末下降0.01个百分点。

有行业统计数据显示，2023年全年共有324只信托计划违约，涉及金额1394.38亿元。此外，近4个月以来发生的信托产品违约事件超90起，涉及金额550亿元。

从现有的市场案例来看，在企业破产重整业务中，信托公司的角色主要包括：以剥离资产设立财产权信托，向重整投资人提供资金，作为“白衣骑士”重整投资破产企业，以及通过“投行+投资”整合行业资源，等等。

除了破产重整这一细分业务领域外，平安信托、建信信托、国民信托、中航信托等信托公司针对市场环境变化，近年来开始加快布局和拓展特殊资产市场。

其中，平安信托已将特殊资产业务作为公司转型支柱型业务之一，截至目前破产重组服务信托的规模达320亿元（记者注：不包含方正项目）。建信信托在业内首创破产重整服务信托，目前已陆续中标天津、重庆、山东等地项目，中标总金额近3000亿元。

不过，值得注意的是，破产重整中财产权信托，属于服务信托的范畴，而这类业务通常利润回报不丰厚，甚至投入大，回报少。

对此，据郑艳介绍，相关业务收入取决于两方面。一是作为受托人提供事务性受托管理服务，二是提供对资产的经营、处置、清收等服务，这些环节如果产生收益的话可以收取一定报酬，这部分属于“浮动费用”。

“虽然从目前来看破产重整服务信托业务确实很难成为信托公司盈利主要支撑点，但是可以成为信托公司进军不良资产业务领域的问路石和敲门砖，形成新的盈利增长点。”何宜对记者指出，面对当前的市场机遇与挑战，信托公司要努力练好内功，加强项目甄选能力、方案设计能力、落地实施能力、运营保障能力和科技支撑能力等五个能力建设，进一步提升工作效率和客户体验，同时与各相关业务领域的领先机构加强合作交流，实现多方共赢，努力营造信托公司参与债务重组业务的新生态和新局面。

责任编辑：唐婧