私募信托产品24小时冷静期新规，是否需要回访确认？这些营销管理细节需要注意 信托产品投资期限规定

2016年7月，中国证券投资基金业协会（中国基金业协会）发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《私募基金募集办法》），对私募投资基金的冷静期也做出了规定。

2018年9月，中国银保监会在《商业银行理财业务监督管理办法》的附件“商业银行理财产品销售管理要求”（以下简称《商业银行理财办法》附件）中也对冷静期做出相关规定。

此外，学界对于在股权众筹市场中引入“冷静期”制度也做了大量研究。

“冷静期”规定的不同体现

私募信托产品的“冷静期”制度，可能主要借鉴自商业银行理财产品的相关规定，也会参考私募投资基金的管理办法。但是，商业银行理财产品和私募投资基金冷静期的规定存在一些差异，值得注意。

《商业银行理财办法》附件第（三）节第9条对冷静期这样规定：

商业银行应当在私募理财产品的销售文件中约定不少于二十四小时的投资冷静期，并载明投资者在投资冷静期内的权利。在投资冷静期内，如果投资者改变决定，商业银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。投资冷静期自销售文件签字确认后起算。

而《私募基金募集办法》第二十九条则有如下规定：

募集机构在完成合格投资者确认程序后,应给予投资者不少于24小时的投资冷静期,投资者在冷静期满后经过回访确认方可签署私募基金合同。私募股权投资基金和创投基金的投资冷静期可参照私募证券投资基金，或自行约定。

从冷静期的时间上看，两个文件均要求“不少于24小时”，规定的权利与义务也相类。最大的区别在于私募基金需要在冷静期后回访确认方可签署私募基金合同。

对于回访确认，《私募基金募集办法》第三十条这样规定：

募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访包括的内容主要是确认以下问题：是否为本人，是否本人操作，是否了解合同和风险、风险是否匹配，是否了解费用、权利义务和信息披露，是否知悉可能的损失，是否知悉冷静期安排，是否知悉纠纷解决安排。

对私募信托冷静期具体规定的几个猜想

根据之前相关报道的披露，“在私募信托产品的销售方面，正在拟定的《办法》规定首次认购私募信托产品必须面签，并且设置24个小时的冷静期。”

关键词为：“首次认购”、“面签”、“24小时冷静期”。在没有