“国内家族信托执行案”对设立家族信托的启示 保险金信托与家族信托的关系图

法院对《XX信托·福字221号财富传承财产信托》项下信托基金收益的冻结，根据已查明事实，信托利益受益对象即信托基金受益人为案外人张某，如认为法院执行行为损害信托基金受益人的权益，可由案外人张某向法院提出排除执行异议。张XX提出此项异议，主体不适格，且法院已对案外人张某所提异议在另案中予以审查，故对张XX此项异议请求，法院不予支持。

三、案件评析

（一）如何理解法院的保全行为？

信托财产独立性是信托制度的基石原则，是信托运作的核心机理，无论是信托法律法规还是《九民纪要》均对此做出确认。信托一旦设立，原则上委托人、受托人及受益人的债权人皆无权主张以信托财产偿债。基于信托的“闭锁效应”，信托依法设立后，财产即从委托人的自有财产中脱离出来，财产转移至受托人名下，债权人没有理由对不属于委托人的财产主张权利。受托人享有的是信托财产名义所有权，须按信托文件约定忠实、谨慎地履职，信托财产的利益受托人无权享有，信托财产独立于受托人固有财产、不受其债权人的追及。受益人享有的是依信托文件约定而产生的受益权利，在信托文件没有特殊约定的情况下（例如反挥霍条款），债权人可请求受托人根据约定向其分配信托利益，但无权直接对信托财产主张权利。因此，债权人因其与委托人、受托人或受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。

针对张XX提出的执行异议，（2023）鄂01执异661号民事裁定书中回应道，要求受托人停止支付合同项下的所有款项不属于对信托财产的强制执行，保全措施未违反《信托法》的规定。至于排除异议执行应由受益人张某提出（注：法院在（2023）鄂01执异784号民事裁定书中依法中止了对案涉信托合同项下信托收益的执行）。从裁定书的内容可以确定的是，法院尊重且认可信托财产独立性原则的核心要义，也承认对信托财产诉讼保全措施的禁止；采取冻结措施是为了阻止委托人转移信托受益权，以避免未来判决陷入不能执行或难以执行的困境。因此，对“法院冻结案涉合同项下所有款项”的理解差异是引起各界对本案讨论的关键。有学者认为，相关措施应认定为针对信托财产的冻结，此举将对信托的正常运营构成影响，有违信托财产独立性之基本原则。但事实上，信托专户在银行开立，如果想要冻结信托财产法院应向银行作出协助执行通知书，但本案的协助执行人是受托人而非银行。现实中，或是因为信托专户的开户人是信托公司，导致法院客观上无法直接对专户实施冻结，抑或是法院保全措施的初衷只是禁止受托人停止本金的返还，无意限制信托财产的管理和运用；且不论法院基于什么样的考虑，以及目前的说理是否充分、准确，总体来讲，保全产生的净效果是限制委托人指令受托人直接或变相返还信托本金及收益的行为，信托财产交易和收益分配未受实质影响。

（二）委托人权利保留情形下，是否可能导致信托财产被采取保全措施或强制执行？

在不可撤销信托中，一旦财产完成转移，委托人即丧失对信托财产的任何权益，一切支配和控制权由受托人行使，这是我们对信托规则的传统认知。随着信托实践内容的不断丰富，各国和地区通常会对委托人在信托中保留权利和利益之行为予以法律上的认可。尤其是在以照料家人、传承财富为主要内容的家族信托中，根据自身需要的权利保留约定为委托人最大效能地管理和监督信托创造了有利条件。然而，变更权或撤销权的过度保留使信托处于“不稳定的”状态，在此情形下，受托人被架空，信托结构成为表象，委托人对信托财产实施着实质且有效的控制。对此笔者认为，法律不应允许委托人享受信托财产闭锁效应带来的保护功能的同时，又赋予其无限的控制权力，并有必要干预委托人以不合理损害他人利益的方式支配财产的行为。

对于委托人权利过度保留，我国暂时没有制度上的统一安排。本案中，如果杨XX认为张XX设立信托有损其利益的，可根据《信托法》规定，申请人民法院撤销该信托，并以信托可撤销为由主张对信托财产的保全。不过，由于未能看到信托文件的全文，关于委托人权利保留的具体情形暂无法获知