应收账款交易模式下集合资金信托计划的风险关注 信托投资怎么样赚钱的

原标题：应收账款交易模式下集合资金信托计划的风险关注

一、应收账款交易模式背景介绍

应收账款模式下的集合资金信托计划主要的运行方式为：信托公司募集信托资金用于受让融资公司所持第三方公司的应收账款的收益权，最终款项用于补充融资人流动资金或归还金融机构借款，至信托计划到期，融资公司溢价回购应收账款，信托计划退出。该等应收账款交易模式的结构图如下所示：

随着金融监管持续收紧，债权模式（信托贷款、资产收益权投资、应收账款买入返售等）是信托公司开展房地产业务的传统模式，面临较大转型压力。结合应收账款交易模式具有的特殊性，我们根据以往项目经验，总结出了以下几处针对性的风险关注要点。

二、风险关注

1、 应收账款的真实、合法、有效性

在应收账款收益权信托项目中，信托公司应审核基础交易文件，调查应收账款是否已经真实形成，是否对应收账款设定质押等权利负担，出让人是否已经履行完毕应收账款项下相关义务，债务人是否对该笔应收账款存在实质性抗辩理由等，从而最大限度确保基础权利的合法有效。由此可以看出，投资人在进行这类项目的选择时，应优先选择管理经验丰富、风控严格的信托公司以保证信托公司对应收账款的合法尽调，进一步确保应收账款的真实、合法及有效性。

2、 应收账款的属性

《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起实施）第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起实施）第八十三条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

据此，信托计划中对应收账款的审查，尤为需要注意其属性以及是否存在其他可能造成信托公司权益受损的情形，如若信托计划中拟转让的应收账款债权若存在上述法律规定中不得转让的情形，则会导致债权转让无效；如存在应收账款债务人无力偿债的情况，则会导致债权无法实现；如若出现融资公司在应收账款债权关系中存在违约在先或其他可抵销债权到期的情况致使债务人抵销抗辩成功，则会导致标的应收账款的债权落空。

3、 特殊流向信托资金的运用条件

值得注意的是，信托计划中募集资金用途如用于房地产建设项目即流入房地产企业，尽调过程中还须特别关注特殊的监管要求。

《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2023]23号）规定：信托公司不得向“四证”不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资，或通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资。《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发[2008]265号）第一条第（二）款规定：严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。

根据上述文件的规定，我们理解，目前监管部门严禁信托公司变相向房地产公司发放不符合监管规定的贷款资金。若信托公司受让临时构造或伪造的债权，则会造成信托公司名为购买债权、实为出借贷款的情况。为符合监管要求，在信托资金运用于应收账款转让时应当注意以下几点：核查是否出现房地产项目公司资金回流情况及应收账款的风险和收益是否全部转让；信托公司的信托计划设置是否存在房地产项目公司资金回流等情况；是否存在监管部门按照实质重于形式原则穿透核查债权转让、资金流向及用途是否符合“四证”齐全、二级资质及项目资本金比例达到国家最低要求等条件的风险。同时，在项目实施过程中应当注意及时监管实际资金用途，注意该等资金实际最终用途与约定用途一致，避免融资人取得贷款后直接或通过关联企业再周转等其他方式将信托资金用于缴交土地出让价款、土地收购、房地产开发项目等情形。建议信托公司在信托计划实施前与当地银保监部门进行沟通，确保交易架构满足监管要求。

三、小结

综上所述，在应收账款模式下的集合资金信托计划中，建议信托公司重点对应收账款的真实、合法、有效性，是否存在不得转让或到期可抵销的情形，信托资金用途是否涉及特殊监管要求等事项进行审查，以此在尽职调查阶段适当的规避风险，保障未来信托计划的顺利实施与完成。基于近期监管的实际情况，针对房地产项目发行的应收账款交易模式下集合资金信托计划微乎其微，也请发行人在设计信托结构时加以重视。查看