“公募”REITs, 谁说信托不能玩? 基金是不是信托公司的产品类型

原标题：“公募”REITs， 谁说信托不能玩？ 来源：资管云

一、 首批产品类型丰富、项目稳健 

自2023年4月中国证监会与国家发展改革委正式启动基础设施公募REITs试点以来，进展喜人。5月17日晚，沪、深两市首批9只公募REITs正式获证监会批复，5月19日，这些产品就发布了询价公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议。 

深交所首批4单基础设施公募REITs项目分别为中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金、博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金、平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金和红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金，预计募集规模合计近140亿元。

首批基础设施项目均位于京津冀和粤港澳两大一体化发展重点区域，项目类型包括垃圾处理及生物质发电、产业园区、收费公路和仓储物流等主流基础设施领域，原始权益人回收资金投向强增量补短板领域，是资本市场积极服务国家战略和实体经济发展的重要举措。 

上交所本次获批的5单项目分别为华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金、富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金、东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金和中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

首批项目涵盖收费公路、产业园、仓储物流和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，优先支持基础设施补短板行业及高科技、特色产业园区等，聚焦优质资产，创新规范并举，具有良好的示范效应。 

总的来看，目前已获审核通过的9单产品在底层资产质量、业态分布和区域分布等方面都极具代表性。一是类型较为丰富，涉及高速公路、仓储物流、产业园区、水务等多个领域；二是项目股东方多为大型央企、国企或者大型龙头民企，具有稳健的经营能力和资本实力；三是项目多位于国家重点战略发展区域，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，支持国家重点发展。

二、信托公司如何分一杯羹？

在现行的监管框架下，公募REITs的发行、销售由基金公司主导，大部分监管文件均围绕基金公司的行为展开，信托公司开展公募REITs业务的空间相对较小。但信托公司可利用其既有优势从多方面开展基础设施公募REITs业务。 

（一）参考类REITs模式参与到公募REITs交易结构中 

在讨论信托公司的参与角色之前，我们先来了解一下基础设施公募REITs的基本交易结构。根据《基础设施基金指引》，“基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”。因此，公募REITs必须的基本结构为3层，即“公募基金+资产支持证券+项目公司”。 

在公募REITs试点之前，我国已经具备丰富的类REITs产品发行经验。在类REITs的交易结构中，通过“资产支持证券+私募基金”控制项目公司是比较常见的做法。在《基础设施基金指引》中，并没有提及私募基金作为必要的一层特殊目的载体加入进来，但也未明确禁止私募基金加入交易结构。

信托计划可以发挥的作用与私募基金类似，即构建控制项目公司的“股加债”结构。为什么需要这样一个结构？如果原始权益人持有项目公司100%股权，根据《公司法》规定，所有的收益都要以分红的形式分上去，那么就需要先税后分，自然就会有大量资金损耗。所以我们常用的一种手段，就是再加一层债，将100%的股权结构划分成一部分是股权，一部分是股东借款。在这样一种股加债的结构下，项目公司的可分配收益，就可以以偿还股东借款利息的方式往上分了。简单对比一下差距，如果用分红的方式，需缴纳25%的所得税，然而用利息的方式分往上分是3%的利息增值税，省了22%，这就是股债结构的意义。

这个股债结构存在的意义，就是现在信托公司的业务机会。原来私募基金可以发放股东借款，但这种方式部分律师事务所并不认可，所以最简单的方式就是发放信托贷款，由于信托计划具有放贷资质，相较私募基金在合规性上更具有优势。因此，信托加入公募REITs交易结构的基本方案为，“公募基金+资产支持证券+信托计划+项目公司”。

（二）直接做计划管理人 

再增加1层特殊目的载体将使公募REITs的交易结构更加复杂，那么信托直接参与到公募REITs的交易结构中来，是否可行？从可操作性的角度，信托计划直接加入公募REITs的交易结构，意味着交易结构中的资产支持证券由信托公司设立，也就是说由信托公司来担任资产支持证券的管理人，整体来看有一定的可能性，但也有较大困难。

信托公司直接作为计划管理人加入公募REITs交易结构，需要满足2大条件。一是信托公司应获得交易所资产支持专项计划管理人试点资格，目前仅有中信信托、华能贵诚信托2家公司获得；二是应满足公募基金管理人与信托公司属于同一实际控制人。 

对于第一项条件，由于信托作为特殊目的载体具有独特的资产隔离优势，另外在协会和银行间市场，信托公司相比大部分券商已经具备了相对丰富的经验，后续在交易所的监管制度方面做一些流程性、合规性的学习，信托公司还是可以比较快地适应交易所企业ABS业务，进而拓展业务，预计未来将会有