“大信托”时代的新挑战与再定位 资管业务和信托业务的区别与联系

1、宏观金融体制创新的挑战

《商业银行理财子公司管理办法》的出台正式拉开了我国商业银行混业经营的序幕。商业银行混业经营的大幕已经正式开启，商业银行传统盈利模式转型进入实质性阶段。

根据《商业银行理财子公司管理办法》的规定，凡是符合条件或者符合要求的商业银行都可以建立自己直接控股的理财子公司。在这种背景下，实际上我国的商业银行已经朝着通过异业子公司实现混业经营的方向迈出了实质性的一步。

而伴随着商业银行对传统金融监管体制和经营体制的重要突破，可以预期的是，未来保险业、证券基金业等其他金融机构的混业经营举措会接踵而来，信托公司保留的所谓专属业务将很快被蚕食，各种“制度红利”“牌照红利”将迅速丧失殆尽，各类以规避监管约束、政策约束而大行其道的所谓同业合作也会逐渐退出历史舞台。主动资产管理能力必将成为信托公司立于不败之地的不二法门。

2、资管新规背景下的强监管挑战

2018年4月出台的资管新规，为今后我国资产管理机构的发展和资产管理市场的运行树立了统一的监管标准，从而也使得过去推动信托公司爆发式增长的“通道业务+融资业务”模式丧失了生存空间。另外，打破刚性兑付、限制层层嵌套和资金池等也都对信托行业的短期发展产生着不利的影响。因此，信托公司应积极进行业务创新、去杠杆、去嵌套，在积极压缩通道业务，回归本源定位，助力实体经济发展的过程中，利用其过去积累的资产端、客户端、渠道端、品牌端以及人才团队等资源优势，深挖信托制度优势，依托其他资产管理机构尚不具备的信托“目的功能”，不断创新信托业务。

3、同业竞争的挑战

“大信托”背景下，信托行业已不再单单指代信托公司，凡依托信托法律关系设立、发挥信托制度优势的商业银行理财子公司、证券投资基金、基本养老保险基金、证券期货经营机构的私募资产管理业务等其他信托业务也均应纳入信托行业范围，这也预示着信托公司在未来的发展过程中将面临着更加严峻的同业竞争和挑战。

首先，信托公司“牌照红利”的终结，仅存的少数制度垄断被进一步打破。

银行理财子公司的经营范围、理财功能和资本规模全面超越信托公司，在主流理财市场形成压倒性优势。实际上就是批多少家银行理财子公司的牌照就等于批了多少升级版的信托牌照。所以，从这个意义上来说，也可以理解为所谓信托牌照冻结的时代已经结束了。一个更高层次、更加完善、更加规范，也更加惨烈的理财市场或者资管市场的竞争时代已经来临了。

其次，银行理财子公司的经营范围既包括公募理财，也包括私募理财，同时还包括咨询和顾问业务。如此的话，这不仅几乎涵盖了信托公司主流资金信托的业务范围，而且在公募理财业务方面，已经大大地超越了信托公司所谓的传统优势，进而大大地拓展了银行理财子公司的市场空间和竞争能力。同时，银行理财子公司的资本实力雄厚，工、农、中、建四大银行拟设立的理财子公司的注册资金均超百亿元。

再次，信托公司传统主流业务模式受到颠覆性冲击。特别是对所谓银信合作通道业务产生巨大的影响。

所谓银信合作，如果从正面意义理解，是因为商业银行在分业经营条件下，某些业务由于一些所谓政策约束、监管约束，或者是一些工具上的约束，才导致银行借用某些资管工具或渠道加以实现，其中包括信托工具和信托渠道在内。而现在既然银行可以通过理财子公司来开展混业经营，那当然今后此类同业合作都会大大地弱化，信托公司不可能置身事外。传统意义上的银信合作必然会大大地被削弱、减少乃至绝迹并退出市场。

最后，信托产品销售将进一步受阻，银行代销模式难以依赖。

毋庸置疑，银行理财子公司全盘承接了原银行总部所有的理财业务功能，必将在银行转型创新业务战略中占有非常重要的地位。在商业银行资管理财板块中首当其冲的地位是不可撼动的。这就是说，今后理财子公司和它们母公司之间的业务协同、资源共享，特别是产品的销售渠道和产品的销售手段以及理财子公司客户群的覆盖面来说，与信托公司相比都占有无可争议的绝对优势和优先地位，在产品代销份额上形成此消彼长的格局。

三、信托公司的再定位

1、积极推动制定出台《信托业法》

随着“大信托”时代的来临，信托行业的主体更加多元，除信托公司外，银行、证券、保险、基金、期货等金融机构均可依托信托法律关系被赋予受托管理资产业务资格，开展信托性质的资产管理业务，过去仅仅依托《信托法》和《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》对“信托行业”的监管已然无法适应当前“大信托”时代的混业监管要求。

《信托法》在内容上只是对信托当事人、信托行为及信托法律关系等做出了规定，属于《民商法》范畴，缺乏对《信托业法》的具体规定，即缺乏对信托行业监管的规定。在“大信托”背景下，随着各类金融机构争相进入信托业，信托业已演变为从事信托业务的所有金融机构的总和或相应业务的市场总和，在分业监管体制下，难免陷入经营运作的法律困境，《信托业法》空白的弊端再一次显现，顶层设计落后于行业发展将成为“大信托”业未来发展的桎梏。

此外，虽然在法律关系上已明确其他资管机构的某些业务属于信托业务，然而在分业监管的模式下，当前对信托公司的监管要求对其他资管机构并不适用，因此《信托业法》的缺位使得其他机构在客户门槛、业务准入、监管标准、分支机构设立、业务创新等方面具有明显的监管优势。这在日益激烈的“大信托”竞争中将使得信托公司处于不利地位。

因此，无论是从行业监管还是从“大信托”业的发展来看，“大信托”业都迫切呼吁《信托业法》的制定和出台。

2、彰显信托制度优势，回归本源信托业务

导源于英美法系的信托法律关系具有独特的法律架构和运行原理，其强大的灵活性“可以与人类的想象力相媲美”。通过信托财产的受益权与所有权的两权分离，实现委托人破产隔离功能。在赋予受托人可以以自身名义管理运用和处分信托财产的同时，又严格约束受托人的权利，强调受益人利益最大化原则。由此造就信托通过自益信托、他益信托、公益信托等方式满足各种社会需求的广泛适应性与灵活性，这也是信托公司的核心竞争优势。

虽然当前信托制度优势已不再仅仅是信托公司的专利，但是信托公司作为过去以及现在信托行业的主角在此次行业竞争中理应当仁不让。信托公司应充分利用其资产、渠道、人才等方面积累的经验优势，对信托制度优势进行深度剖析，依托其他资管机构暂不具备的“目的功能”，不断创新信托业务，回归本源，发挥其在财富管理、企业管理、社会公益、事务管理等方面的制度优势。

在金融资产证券化、信托基金、不动产信托、养老金信托等营业信托方面，在子女教育信托、抚养信托、赡养信托、生活护理信托、遗产信托、慈善信托、家族信托等民事信托方面，开辟出自己的康庄大道；进一步拓展信托服务社会经济的潜能，并与其他信托受托人一道，共同构筑中国“大信托”的宏伟大厦，一起描绘中国“大信托”的美丽蓝图。

3、创新经营模式，构建差异化核心竞争能力

“大信托”背景下，信托公司在此次行业竞争中备觉压力的一个主要原因是信托业务的同质化，这主要体现在“外同”和“内同”两个方面。

所谓“外同”是指信托公司的主流业务和商业银行等其他资管机构开展的信托业务具有很大程度的同质性，并且在此类业务的开展上其他机构可能具有更大的优势；所谓“内同”则是指信托机构之间的业务结构极其雷同。例如，在信托产品设置和信托业务的执行方面，信托产品无论是在期限安排、目标群体锁定还是产品结构上都存在很大的相似性。

在信托业务的设置上也有同类特点，目前我国大部分信托公司主要采用以债权贷款为主的业务模式和盈利模式。平台贷款、房地产融资、证券投资、通道业务是大多数信托公司的增长来源，相较于国外成熟的信托业务发展模式，我国信托公司业务结构较为单一，且存在突出的同质性经营问题。这种同质性造成信托公司业务模式定位模糊，过去过度追求综合性、多元化的“金融超市”模式弊端逐渐突出。

因此，在未来的行业竞争中，信托公司应专注于打造差异化竞争模式，各信托公司通过正确审视自身的资源禀赋，依托自身的比较优势，精确定位适合自身的业务模式和投资领域，实现业务品种的专业化、精细化、特色化与链条化。（文章节选自金 融 博 览 财 富；作者：邢 成）

来源：金 融 博 览 财 富

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