世茂or中诚信托，你信谁？ 中诚信托是干什么的

1月7日，世茂系股债再度面临严峻考验，港股世茂集团开盘一度大跌18%，但收盘只跌了5.43%；A股世茂股份还以上涨1.19%收盘。不过，世茂多只美元债续创发行以来新低，多只境内债触发临停。

在实质违约与否的各执一词之间，资本市场的投资人们，小小地用行动做了一次选择，使得世茂7日的表现还算维持了体面。

这场风波的起点，是中诚信托发行的诚颐11号集合资金信托计划（下称诚颐11号信托），这个信托计划一共募集了14亿元的资金，穿透之后，这笔资金用途指向世茂系公司。1月6日晚间，中诚信托发布临时通告称，交易对手出现实质违约。这个交易对手，就是世茂。

但世茂方面并不承认“实质违约”。1月7日，一则落款为上海世茂建设有限公司的公告发出，公告出现了一句关键的话：

“按照双方前序沟通的情况，上海骞奕已经偿还了1.47亿元，尚余1.55亿元尚未支付”。

这句话中的“按照双方前序沟通的情况”，即是世茂方面是否如中诚信托所言，在诚颐11号信托上“实质违约”的关键所在。

诚颐11号信托是2023年9月25日成立的。攸克君恰好找到了一位投资这个信托产品的投资人，他说，这个信托的“产品期限”包括两个，一个是13个月，一个是16个月。

两者的区别，是收益率有所不同，16个月的高一些，13个月的低一些，前者比后者的收益率预期年化收益率区间高上0.1%左右，“13个月的是7%~7.6%之间，16个月的7.1%~7.7%之间”。按照此说法，纯用时间标准衡量，13个月的产品，期限应该是到2023年的10月底， 16个月的产品，期限应该是到2023年的1月底。

而这个信托产品期限最长时，可以达到18个月，这正是1月6日晚，中诚信托临时通告中所称，存续期不超过3个月的来源所在。

诸君要想看明白发生在世茂和中诚信托之间违约与否的这场争执，先需要熟悉一下其中涉及到的扮演几个重要角色的公司：

1、上海骞奕建材有限公司（下称上海骞奕），世茂系公司间接持股30%，是诚颐11号信托中中诚信托的交易对手。

2、佛山德茂房地产开发有限公司（下称佛山德茂），世茂系公司，诚颐11号信托的担保方。

3、广州常晟投资有限公司（下称广州常晟），是佛山德茂的大股东，也是担保方的角色。

4、上海世茂建设有限公司（下称世茂建设），世茂系公司，保证人的角色。

5、重庆诺羽斯商贸有限公司（下称重庆诺羽斯），上海骞奕的子公司。

作为中诚信托诚颐11号信托的交易对手，世茂系间接持股30%的一家公司——上海骞奕，因为只是间接持股30%，因此，上海骞奕并不和世茂的上市公司并表，这笔债务，也不会被计入世茂上市公司的债务当中。没错，这就是一个标准的“表外”融资，无论是信托公司这个募资渠道，还是“出表”的方式，都是当下房地产企业“表外融资”的主流手段。

诚颐11号信托的募集资金为14亿元，在上海骞奕作为交易对手的同时，佛山德茂提供担保。佛山德茂是一个项目公司，用于担保抵押的是在建项目和土地使用权，这个项目，就是佛山国风滨江项目。

与此同时，广州常晟将持有的佛山德茂的100%股权，质押给中诚信托。广州常晟也是世茂系公司，它的大股东，是泉州世茂新发展置业有限公司。

诚颐11号信托一共募集了14亿元资金，这笔交易的标的，实际上是上海骞奕所持有的重庆诺羽斯45%股权的收益权。重庆诺羽斯的大股东是上海骞奕，其持有这家公司的90%股权。

这就是诚颐11号信托的基本结构。无论是攸克君找到的投资人朋友，还是信托业的从业人士，都认为这是一套很有保证的担保机制，也体现着世茂方面的诚意。一位信托公司的朋友还提醒说，这个过程，实际上就是观察房企如何把债务“出表”的过程。

攸克君的投资人朋友说，这个信托付息是半年一次。根据诚颐11号信托的设计，如果重庆诺羽斯45%股权的收益权不能覆盖这只信托的全部本息，那么，就会触发上海骞奕和佛山德茂的担保义务，这两家公司应该补足差额部分。

整个过程中，有两个重要的时间结点，一个是2023年12月25日，另一个是2023年3月25日。

中诚信托的临时通告显示，根据各方约定，2023年12月25日，上海骞奕和佛山德茂累计应向受托人中诚信托支付9.1亿元变现备付金，但是，两家公司累计向中诚信托变现备付金金额为6.08亿元，尚有3.02亿元未收到。

一位信托公司的朋友告诉攸克君，通常情况下，信托计划在框架设计上，会有一些条件触发“提前支付”，其本质是信托产品的受托方，也就是信托公司认为，有偿还或者担保义务的一方，未能履约，使其后的本息偿还产生风险，所以就要“提前支付”，以避免未来的潜在风险，如果不能提前支付，那么就会触发相应的法律行动，对抵押物、质押等采取保全或者处置措施，用以止损。

在这里，世茂和中诚信托出现了分歧。按照中诚信托的说法，2023年12月27日，中诚信托向各方发送了《提前支付通知书》，将支付全部剩余变现备付金的履行期限提前至当天，也就是说，中诚信托认为，他们把收取全额备付金的日子，提前到了2023年12月27日。

但是，世茂方面的说法是，这差额的3.02亿元，按照协议，是在2023年12月25日支付（节假日顺延至12月27日偿付）。

与此同时，中诚信托认为世茂系公司实质违约，因此要求在2023年12月27日全额付足备付金，除去已经付的，剩余还有7.92亿元。换句话说，中诚信托认为，按照协议，世茂系公司应该在12月27日这一天，把这些钱全付了。

但是，世茂方面并不这么看。世茂建设在公告中表示，按照双方前序沟通情况，上海骞奕已经偿还了3.02亿元差值部分中的1.47亿元，剩余还有1.55亿元尚未支付。这就是说，世茂方面认为，这1.55亿元未予支付的资金，是未触发“提前支付全额备付金”情况下的还款义务。

这就关系到了第二个关键日期，2023年3月25日。世茂方面的逻辑是，在未触发实质违约并构成“提前支付”的情况下，其剩余需要偿还的4.9亿元，到期日应该是2023年3月25日。这4.9亿加上3.02亿元差值中1.55亿未支付的部分，一共是6.45亿元。世茂方面已经安排还款来源项目归集资金准备偿还。

但是，在中诚信托的逻辑中，这个时点已经不存在了，除去已付的1.47亿元，中诚信托要求即可全额支付剩余的6.45亿元，而不是再等到2023年3月25日了。

其间，双方分歧最为关键的要点在于，双方是否存在世茂建设公告信息内容中提及的“按照双方前序沟通情况”，也就是说，那时，双方是否就差值3.02亿元中未支付的1.55亿元，达成某种形式的共识，这才是考量是否违约的实质所在。更通俗一点说，就是，如此还款的方式是不是双方之前已经“商量过、商量好”的。

以攸克君的视野来看，世茂是当前一线房企中资产质量较好的一家公司，在这个信心比什么都重要的时段里，投资人的信心是支撑世茂渡过难关的重要基础。世茂敢于在公告中写出“按照双方前序沟通情况”这一句话，应该是有底气和把握的，上市公司说话都会有所根据，特别是在已经成功度过几次信托违约传言之后，世茂应该不会言之无据。

信托公司维护自己和投资人的利益，无可厚非，但商业伦理的本质是诚信，在当下的微妙时刻，这一点尤其重要。

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