信托法案例之一：信托受益权转让纠纷 信托合同转让

【案情】

原告：上海般诺电子科技有限公司（以下简称“般诺公司”）

中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）

被告：上海易融企业发展有限公司（以下简称“易融公司”）

2004年4月22日，被告易融公司作为委托人，原告中融信托作为受托人，双方共同签署一份《资金信托合同》，约定：易融公司将1.03亿元资金信托给中融信托，由中融信托以其自身名义受让河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“河南豫联”）持有的河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）法人股2,500万股，占中孚实业总股本的14.21%的股权。信托资金的金额为1.03亿元，信托期限为3年，信托受益人为易融公司。

嗣后，中融信托依约受让中孚实业股份，相应股权登记过户至中融信托名下。中孚实业作出《股东持股变动报告书》，对中融信托受让河南豫联股份事宜进行了披露，并载明中融信托本次受让中孚实业股份系其接受易融公司委托所进行的信托行为，信托期限为三年，易融公司为本信托的唯一受益人，信托关系终止后，中融信托将中孚实业股权及相关权益转交给易融公司或其指定的第三方。

2005年4月13日，易融公司作为转让方，般诺公司作为受让方，共同签订一份《信托受益权转让协议》，约定易融公司将其在《资金信托合同》项下的受益权及其作为受益人的权利和义务全部、不可撤销地转让给般诺公司；转让价格确定为1.03亿元；本协议在转让方和受让方签章且受托人中融信托对转让予以盖章确认后生效。易融公司与般诺公司签署了协议，且中融信托对协议盖章确认。

2005年4月26日，中融信托出具《受益权转让确认函》，确认其已在《信托受益权转让协议》上盖章，并办理相关受益权转让的登记手续。后般诺公司以信托受益人身份履行了相关权利。

2007年4月26日，易融公司与般诺公司共同向中融信托提交《提前终止申请书》，申请终止《资金信托合同》、《受益权转让协议》，请中融信托依照约定履行终止义务。同日，中融信托、般诺公司及易融公司共同签署一份《股权投资资金信托终止协议》，约定三方一致同意提前终止《资金信托合同》、《信托受益权转让协议》、《补充协议》。中融信托出具《中孚实业（600595）股权投资信托清算报告》，载明委托人为易融公司，受托人为中融信托，受益人为般诺公司，报告期为2004年7月28日至2007年4月26日，信托财产期初额为10,300万元，受让河南豫联持有的“中孚实业”法人股3,250万股，本信托于2007年4月27日提前终止。现将信托财产向受益人进行分配，扣除发生的信托费用，分配现金257,017,047.87元，分配“中孚实业”股权16,314,575股。

2007年4月27日，般诺公司作为委托人和受益人，中融信托作为受托人，双方共同签署一份《中孚实业（600595）股权信托合同》，约定般诺公司将其拥有的中孚实业股权信托给中融信托，以获取较高的投资收益。信托财产包括般诺公司因信托而取得的中孚实业16,314,575股股权等，信托期限为18个月，自2007年4月27日至2008年10月27日止。

当事人因信托财产权属发生争议，两原告诉至上海市第一中级人民法院。要求判令：1、确认《信托受益权转让协议》有效；2、确认原告般诺公司已自2005年4月27日起依《信托受益权转让协议》取得信托受益权。

【审判】

双方当事人对于本案信托的设立均无异议，主要争议焦点在于：1、《信托受益权转让协议》是否有效；2、信托财产的受益权是否已有效转让？

（一）关于《信托受益权转让协议》的效力

被告易融公司主张《信托受益权转让协议》无效，理由是该协议存在我国《合同法》第五十二条第（一）项规定的无效情形，即原告般诺公司的注册资金没有到位，在签订协议时存在欺诈，损害了上市公司中的国有股利益。

法院认为，《信托受益权转让协议》效力如何，应审查该协议是否存在我国《合同法》第五十二条规定的无效情形。易融公司主张转让协议存在的无效情形为：“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”。根据本案事实，般诺公司已经通过中融信托向股权出让方河南豫联支付了股权转让款，履行了其在协议项下的付款义务，并不存在般诺公司注册资金不到位致使其没有履行能力的情况，也没有因此造成河南豫联在出让股权后无法收到股权转让款的损失，故被告易融公司所称的受益权转让协议损害了上市公司中的国有股利益的观点不能成立。《信托受益权转让协议》亦不存在其它的无效情形，据此，该协议应为合法有效，被告易融公司主张协议无效的观点，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

（二）关于信托受益权是否已有效转让

两原告主张信托财产的受益权已由被告易融公司转让给了原告般诺公司，在信托终止后，信托财产已分配给般诺公司，故信托财产应属般诺公司所有。被告易融公司则认为，系争股权受让时已进行了公告，披露了中融信托持有的股权为信托财产，易融公司是该信托财产的唯一受益人，受益权转让协议签订后并未进行新的公告，故信托财产仍登记在易融公司名下，属易融公司所有。

法院认为，信托受益权的转让属于信托法律关系，我国《信托法》第四十八条规定：“受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。”本案中，易融公司与中融信托签订的《资金信托合同》约定，易融公司如需转让受益权，由易融公司及新受益人书面通知中融信托，经中融信托书面确认后次日起，新受益人即享有信托受益权。《信托受益权转让协议》中亦作了相同约定。据此，信托合同允许受益权转让，转让生效条件是经中融信托书面确认。根据本案事实，易融公司与般诺公司于2005年4月13日签订受益权转让协议后，中融信托已在协议上盖章确认，并于4月26日出具了《受益权转让确认函》，故信托合同及受益权转让协议约定的受益权转让生效条件已经成就，易融公司与般诺公司间的《信托受益权转让协议》已生效，般诺公司自2005年4月27日起享有信托合同项下的受益权。

关于受益权转让是否以信息披露为必要条件的问题，法院认为，中融信托受让中孚实业股权时，曾依据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）的相关规定进行了法定的信息披露，除中融信托此次受让中孚实业14.21%股权的行为外，还披露了上述股权系信托财产，易融公司是信托财产唯一受益人等内容。上述《披露办法》的规定系针对上市公司股东持股变动的情况，本案中孚实业股权登记在信托受托人中融信托公司名下，尽管信托财产的受益人发生了变动，但持有中孚实业股权的仍是中融信托，在中融信托持股比例没有变动的情况下，并不产生证券法律关系项下的信息披露义务。而易融公司与般诺公司间的信托受益权转让属信托法律关系，我国《信托法》及相关法律规范没有规定信息披露是变更信托受益人的生效要件，故信息披露不是易融公司与般诺公司间受益权转让协议生效和受益权转让完成的要件，受益权转让协议没有进行信息披露的事实不影响受益权已经有效转让的法律效力。易融公司认为受益权转让协议签订后须经公告方能生效的观点，缺乏法律依据，法院不予采纳。

被告易融公司提出，受益权转让协议签订后，般诺公司未按期支付转让款，该协议已实际终止履行。法院认为，上述转让协议是当事人的真实意思表示，一经中融信托确认生效后，即对易融公司及般诺公司产生法律约束力，如需解除或终止合同履行，应符合法律规定。根据受益权转让协议约定，般诺公司应于2005年6月15日前支付转让价款，且根据易融公司、般诺公司及河南豫联间的付款安排确认函，鉴于易融公司尚未支付信托资金，故般诺公司应直接向河南豫联支付上述款项。后般诺公司于2007年4月19日通过中融信托向河南豫联支付了转让款，造成迟延履行，为此般诺公司支付了相应的逾期付款利息。从以上履行过程可以看出，般诺公司受让信托受益权之后，确实存在迟延付款的违约情况，但易融公司并未按照《合同法》的有关规定，向般诺公司提出解除合同的要求，双方也未就协议是否终止履行达成过一致意见。现般诺公司已支付了受益权转让款，亦承担了相应的逾期付款违约责任，故其在受益权转让协议项下的付款义务已履行完毕。易融公司认为受益权转让协议因般诺公司逾期未付款而自动终止的观点，缺乏法律依据，本院不予采纳。

综上所述，法院认为，易融公司与般诺公司间的《信托受益权转让协议》合法有效，般诺公司已自2005年4月27日起取得信托财产的受益权，三方当事人于2007年4月26日协议终止信托关系时，中融信托按信托合同约定将信托财产向受益人般诺公司进行了分配，其中分配“中孚实业”股权16,314,575股。上述信托财产依法应属般诺公司所有。两原告诉请要求确认般诺公司已自2005年4月27日起取得信托财产受益权，并说明在此基础之上本案信托关系终止时，全部信托财产理应归属分配给受益人般诺公司，故中孚实业16,314,575股股权之全部权益，亦应由般诺公司完全享有。该诉请于法有据，予以支持。

2008年12月14日，易融公司向上海市高级人民法院提出上诉，请求撤销上海市第一中级人民法院的上述判决，驳回般诺公司、中融信托的所有诉讼请求。

2009年2月12日，上海市高级人民法院作出维持原判的终审判决。

转载自吕剑锋律师