深度篇：银行业监管规则与风险案例全览 信托投资业务对银行来说有何风险和风险

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

信用研究主管：杜渐，SAC：S0360519060001

首席分析师：周冠南，SAC：S0360517090002

联系人：葛莉江，SAC：S0360121070045

目录

报告导读

本篇是银行业债券投资手册的第二篇，旨在从银行业监管体系、相关重要政策、信用风险事件、典型风险案例等角度研究银行业监管规则与信用风险。

银行业风险与监管体系：

巴塞尔协议监管体系：1988年7月颁布的《巴塞尔协议I》为国际银行监管史上的里程碑，其将资本充足率作为监管架构的核心；2004年颁布的《巴塞尔协议Ⅱ》提出全面风险管理体系，首次构建三大支柱的国际银行监管架构；2010年12月颁布的《巴塞尔协议III》重点对第一支柱“最低资本要求”进行完善；2017年12月《巴塞尔协议Ⅲ（最终版）》致力于规范风险加权资产计量方法。

宏观审慎评估体系（MPA）：央行2015年12月29日发文，2016年开始实施。MPA评估对象分为三大类：全国性系统重要性机构（N-SIFIs）、区域性系统重要性机构（R-SIFIs）和普通机构（CFIs）。MPA每季度评估一次，包含资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险和信贷政策执行七大方面，总计16个细分指标。

银行业信用风险事件全回顾：

银行业信用风险事件：历史出现过风险事件的商业银行，除股份行恒丰银行以及包商银行、甘肃银行、盛京银行、丹东银行等城商行外，大多为资产质量恶化、不良率攀升、盈利下滑等弱资质农商行。2023年以来，银行业风险事件频发，债券估值收益率波动明显加大。

银行主体评级下调概览：2023年以来，共有41家商业银行主体评级下调，主要为区域农商行。从评级报告关注点来看，主要表现在资产端、风险对冲、盈利能力、管理等四个方面。

银行二级资本债展期主体梳理：2023年起，中小银行展期事件明显增多，或反映出近年来中小行的资本充足考核压力较大，可能存在滚续发行困难。

银行业信用风险典型案例：

1、包商银行：1）背景沿革与处置进程：包商银行为内蒙古规模较大的城商行，实际控制股东为“明天系”，2023年5月24日被央行、银保监会联合接管，2023年2月7日法院裁定宣告其破产，风险处置工作基本完成；2）处置方式：包商银行通过“收购承接+自身破产清算”方式进行风险处置，一是新设蒙商银行收购承接包商银行总行及内蒙古自治区内各分支机构的相关业务，二是将包商银行内蒙古自治区外4家分行资产负债及相关业务打包评估，出售给徽商银行；3）风险分析：包商事件通过分析财务指标来提前识别的难度较大，不良率、关注类贷款率、逾期贷款率等均处于合理范围，其风险根源在于公司治理缺陷，主要表现为股权结构失衡、内部管理失控、外部监控失效三大问题。

2、海南发展银行：1）背景沿革及发展历程：1995年8月，在5家信托投资公司的基础上改组成立海南发展银行；1997年，海南发展银行兼并受到房地产泡沫破灭波及的28家城市信用社；2）风险分析：行政干预的资产重组导致不良资产比例过大；风险控制薄弱，违法违规经营；股东争夺控制权，内控机制失灵；限息政策和储户恐慌心理导致挤兑潮。

风险提示：政策变化超预期，宏观经济下行超预期。

一、银行业风险与监管体系

（一）银行业风险概况

银行业风险是指银行在经营过程中由于各种不确定因素导致其遭受经济损失的可能性，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险等。

1、信用风险是银行面临的最重要的风险类型，由于银行客户违约引起，如贷款客户不能按时付息还款造成坏账等。信用风险主要与银行的信贷发放政策、客户信用资质等因素有关，通常银行发放贷款的区域、行业、客户集中度越高，信用风险越大。

2、市场风险是指金融市场情况变化引起金融资产价格波动，从而导致银行资产受损的可能性，包括利率风险、汇率风险等，通常银行的利率风险敞口、外汇风险敞口越大，市场风险越高。

3、流动性风险是指银行短期内无法及时获取足够的资金进行债务偿付或者扩大资产规模的风险，如银行短期资金不足以满足存款客户取现需求，或贷款客户的合理信贷需求等。流动性风险与银行的存贷比率、流动性资产占比等相关。

4、操作风险是银行内部系统或人员操作失误使得银行遭受直接或间接损失的可能性，与银行内部管理体系的成熟度、业务运行的稳定度有关。

（二）巴塞尔协议监管体系

布雷顿森林体系解体后，全球稳定的汇率制度被瓦解，跨国银行风险不断积聚，大幅提高了全球金融市场的系统性风险，在此背景下，巴塞尔协议应运而生。巴塞尔协议旨在维持资本市场稳定、减少国际银行间的不公平竞争以及降低银行系统信用风险和市场风险等，是巴塞尔委员会制定的在全球范围内主要的银行资本和风险监管标准。

1988年7月颁布的《巴塞尔协议I》为国际银行监管史上的里程碑，其将资本充足率作为监管架构的核心，用以评估银行对风险的覆盖和抵御水平。《巴塞尔协议I》主要规定了资本的分类和风险权重的计算标准，要求核心资本占银行资本比例至少为50%，到1992年底，资本充足率不低于8%，核心资本充足率不低于4%。

2004年颁布的《巴塞尔协议Ⅱ》提出全面风险管理体系，首次构建三大支柱的国际银行监管架构。《巴塞尔协议Ⅱ》细化了最低资本要求的内容，提出在计算资本充足率时用到的加权风险不仅包括信用风险，还要包括市场风险和操作风险。同时提出“最低资本金要求”与“监管当局对资本充足率的监督检查”和“信息披露”共同构成银行风险资本计量与监管的三大支柱。

2010年12月颁布的《巴塞尔协议III》为国际银行监管体系的进一步完善，重点对第一支柱“最低资本要求”进行完善。《巴塞尔协议III》要求总资本充足率维持8%不变，一级资本充足率标准由4%上调至6%，过渡期为2013-2023年，过渡期2013年升至4.5%，2014年为5.5%，2015年达6%；核心一级资本充足率由2%提升至4.5%，过渡期2013年升至3.5%，2014年为4%，2015年达4.5%；还需建立2.5%的资本留存缓冲和0-2.5%的逆周期资本缓冲。同时新引入最低杠杆比率3%，流动杠杆比率100%。

2017年12月《巴塞尔协议Ⅲ（最终版）》完成修订，致力于规范风险加权资产计量方法，提升资本充足率可比性。《巴塞尔协议Ⅲ（最终版）》通过优化信用风险标准法、信用风险内部评级法、操作风险标准计量法等，不断完善加权风险资产计量方法，同时提出全球系统重要性银行最低杠杆率附加要求，有效提高了第一支柱最低资本要求。

（三）宏观审慎评估体系（MPA）

宏观审慎评估体系（Macro Prudential Assessment，MPA）是央行2015年12月29日发文，2016年开始实施，由2011年以来实施的差别准备金动态调整机制和合意贷款管理机制升级而来。差别准备金动态调整机制是指金融机构适用的存款准备金率与其资本充足率、资产质量状况等指标挂钩，资本充足率越低、不良贷款比率越高，适用的存款准备金率就越高；反之适用的存款准备金率就越低；合意贷款管理机制是央行参考存贷比、资本充足率、不良率等数据综合测算出放贷指标，各银行按照计划内额度投放信贷的管理机制。MPA进一步完善了宏观审慎政策框架，更加有效地防范系统性风险，发挥逆周期调节作用，并适应资产多元化的趋势，关注对象由狭义贷款转为广义信贷，核心是资本充足率。

MPA评估对象包括商业银行、财务公司、金融租赁公司、汽车租赁公司、信托投资公司等银行业金融机构，主要针对银行，分为三大类：全国性系统重要性机构（N-SIFIs，一般指大型商业银行）、区域性系统重要性机构（R-SIFIs，一般指各省资产规模最大的城商行）和普通机构（CFIs，一般指股份制银行和各省其他非资产规模最大的机构）。

MPA评估的主管单位是央行货币政策司（负责执行具体评估工作）和宏观审慎管理局（负责政策框架制定），每季度评估一次，包含资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险和信贷政策执行七大方面，总计16个细分指标，其中七大类指标每类满分均为100分，90分及以上为优秀，60-90分为达标，60分以下为不达标。

资本和杠杆情况有两项有效评估指标，其中资本充足率占80分，杠杆率占20分，若该大类指标不达标，直接进入C档。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度；杠杆率为资本充足率的有效补充，可避免加权风险资本充足率的复杂性问题，减少资本套利空间。该类指标越高，资本和杠杆情况评分越高。

资产负债情况有三项有效评估指标，其中广义信贷占60分，委托贷款占15分，同业负债占25分。广义信贷涵盖商业银行表内的大多数资产，增速基本接近于资产规模增速，对资本充足率有一定制约，广义信贷增速-目标M2增速符合标准要求为60分，否则为0分；委托贷款指委托人以自有资金委托银行（受托人）向第三方放款，委托贷款增速-目标M2增速符合标准则为15分，否则为0分；同业负债包括同业拆借、同业借款、同业存放、委托方同业代付等各种通过同业业务获取的资金，同业负债/总负债指标越低，该项评分越高。

流动性有三项有效评估指标，其中流动性覆盖率（LCR）占40分，净稳定资金比例（NSFR）占40分，遵守准备金制度情况占20分。流动性覆盖率为优质流动性资产储备/未来30天资金净流出量，符合监管指标则为40分，否则为0分；净稳定资金比例=可用的稳定资金/业务所需的稳定资金，不低于100%则为40分，否则为0分。

定价行为只有一项有效评估指标，利率定价占全部100分，该大类指标与资本和杠杆情况大类指标一样，一旦不达标将会直接被归入C档机构。

资产质量有两项有效评估指标，其中不良贷款率和拨备覆盖率各占50分。不良贷款率为不良贷款余额/贷款余额，该指标越高，资产质量评分越高，上限为50分；拨备覆盖率为贷款损失准备/不良贷款余额，该指标越高，资产质量评分越高，上限为50分。

跨境融资风险有一项有效评估指标：跨境融资风险加权余额，反映商业银行跨国风险，符合要求为100分，超出上限为0分。

信贷政策执行有三个有效评估指标，其中信贷政策评估结果占40分，信贷政策执行情况占30分，央行资金运用情况占30分。信贷政策评估结果优秀40分，良好30分，一般20分，勉强0分。三项均不参评的按良好评分；信贷政策执行情况选取三项信贷重点工作，同时满足三个条件得10分，部分满足得7分或3分，总分为30分；央行资金运用情况引导银行资金投向符合央行当前的货币政策目标，总分为30分。

根据各项指标的评估结果，MPA评估体系将被评估机构分为A、B、C三档，A档机构七大类指标均需达到优秀，对其实施奖励性准备金利率和一些其他激励；C档机构资本和杠杆情况、定价行为两类中任意一项不达标，或者资产负债情况、流动性、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行5大类中任意两项及以上不达标，对其实施约束性准备金利率和一些其他约束；剩余为B档机构，对其实施正常的准备金利率，并无其他激励和约束。MPA按每季度数据进行事后评估，同时按月进行事中事后监测和引导，实施期间为当次评估结果生效后的3个自然月，待下次评估结果生效后重新调整。此外，考虑到新设机构缺乏评估所需历史数据，且往往初期发展较快，原则上开业三年内可暂不纳入MPA。

二、我国商业银行相关重要政策汇总

（一）商业银行法

《商业银行法》旨在保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规范商业银行的行为，提高信贷资产质量。《商业银行法》于1995年施行，经过2003年、2015年两次修订，2023年10月出台的《修订意见稿》在原有内容上增加了公司治理和客户权益保护两章，旨在突出强调其重要性；并且对资本与风险管理、风险处置与市场退出两章进行了更新。最新修订意见稿旨在补充行业监管规则、完善风险管理条款、强调公司治理并提升银行的自主经营能力。

1、商业银行设立方面：1）注册资本较2015年有所提高，明确全国性商业银行、城商行、农商行的注册资本最低限额分别为100亿人民币、10亿人民币、1亿人民币，分别为2015年最低限额的10倍、10倍、2倍；2）对股东资质作出了详细规定：主要股东是指其出资额或持有股份占商业银行资本总额或股本总额5%以上、50%以下的股东，以及出资额或持有股份的比例不足5%，但对商业银行经营管理有重大影响的股东；主要股东、控股股东、实际控制人变更需要批准登记；增持或累计增持表决股份达到5%的需在三日内报监督管理机构批准并进行信息披露。《修订意见稿》对股东和注册资本的要求旨在完善公司治理，加强对银行大股东的监管，避免“明天系”股东情况的出现。

2、公司治理方面：1）对商业银行的主要股东、控股股东加强责任管理，实际控制人不得滥用控制权，损害商业银行、股东、债权人以及其他利益相关人的合法权益；2）明确董事会的监督管理职责，对其独立性作出了详细的要求，健全关联方交易风险防范机制；3）完善内部控制和内部审计制度，增强信息披露。吸取海南发展银行、包商银行等类似风险事件的前车之鉴。

3、资本与风险管理方面：强调银行要遵守监管规定的最低资本充足率要求，建立资本补充机制，遵守宏观审慎管理和风险管理要求，与巴塞尔协议、MPA的要求相辅相成。

4、业务经营方面：强调银行经营专业化，城商行、农商行、村镇银行未经批准不得跨区域经营。银行可按央行规定与客户自主协商确定存贷款利率。

5、客户权益保护方面：突出以客户为中心的思想，明确银行应当保障客户的合法权益。对营销、捆绑销售、个人信息保护与数据安全、收费管理等作出了详细的界定，切实在多方面体现了对保障客户权益的重视。

6、风险处置与市场退出方面：明确接管的六个条件：1）资产质量持续恶化；2）流动性严重不足；3）存在严重违法违规行为；4）经营管理存在重大缺陷；5）资本严重不足，经采取纠正措施或者重组仍无法恢复的；6）其他可能影响商业银行持续经营的情形。需要使用存款保险基金的，应当由存款保险基金管理机构担任接管组织。

（二）存款保险条例

《存款保险条例》旨在建立和规范存款保险制度，依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金融稳定而制定的条例，由国务院于2015年2月17日发布，自2015年5月1日起施行。

存款保险是指投保机构向存款保险基金管理机构交纳保费，形成存款保险基金。存款保险基金管理机构依照条例的规定向存款人偿付被保险存款，并采取必要措施维护存款以及存款保险基金安全的制度。

存款保险具有强制性，在国内注册设立的所有银行（包括外商独资银行、中外合资银行、农村合作银行、村镇银行等）和农村信用社都必须参加存款保险，其吸收的存款享受同等保护。为便于公众识别，中国人民银行授权参加存款保险的银行统一使用存款保险标识，并在各参保银行营业网点门口展示。

存款保险实行限额偿付，最高偿付限额为人民币50万元。同一存款人在同一家投保机构所有被保险存款账户的存款本金和利息合并计算的资金数额在最高偿付限额以内的，实行全额偿付；超出最高偿付限额的部分，依法从投保机构清算财产中受偿。

（三）商业银行资本管理办法（试行）

《商业银行资本管理办法（试行）》旨在加强商业银行资本监管，维护银行体系稳健运行，保护存款人利益。我国银保监会（原银监会）在2012年6月出台《商业银行资本管理办法（试行）》，对商业银行资本充足率计算与监管要求、资本组成与扣除项、风险加权资产计量、监督检查、信息披露等进行相关规定。其中商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求：

1、最低资本：核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%；

2、储备资本：在最低资本要求的基础上计提，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足；

3、逆周期资本：特定情况下，在最低资本要求和储备资本要求之上计提，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足；

4、系统重要性银行附加资本：国内系统重要性银行附加资本要求为风险加权资产的1%，由核心一级资本满足。若银行同时被认定为我国系统重要性银行和全球系统重要性银行，附加资本要求不叠加，采用二者孰高原则确定。

（四）商业银行流动性风险管理办法

《商业银行流动性风险管理办法》旨在加强商业银行流动性风险管理，维护银行体系安全稳健运行，于2018年7月1日起施行。《办法》对流动性风险管理、流动性风险监管进行了明确规定，提出流动性风险监管指标包括流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例、流动性匹配率和优质流动性资产充足率：

其中流动性匹配率指标难度最大，旨在解决期限错配问题。该指标值越低，说明银行以短期资产支持长期负债的问题越大，期限匹配程度越差，对于同业负债依赖度高、业务较为激进的银行而言难度较大，因而监管给予