银监会：同一投资人及其关联方、一致行动人只能控制一家银行 保险资金持股比例怎么算

11月16日，银监会网站发布《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《意见稿》），向社会公开征求意见。

《意见稿》规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。

所谓主要股东，是指持有商业银行股份总额百分之五以上或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东，股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

成为主要股东需要监管部门事前核准

《意见稿》规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为6个月。

银行股东的资金来源必须是自有资金

《意见稿》规定，商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

值得注意的是，《意见稿》特别规定，同一发行人或管理人及其关联方控制的金融产品持有同一商业银行股份的，持有份额合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。同时，商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份。

主要股东的信息披露要穿透到实际控制人、最终受益人

《意见稿》称，商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

关联交易受到严格限制

《意见稿》规定，商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。

附1：银监会有关部门负责人就《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》答记者问

近日，为加强商业银行股权监管，规范商业银行股东行为，银监会组织起草了《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），面向社会公开征求意见。银监会有关部门负责人回答了记者提问。

一、发布《办法》的背景是什么？

答：银监会一直积极贯彻落实党中央、国务院关于防控金融风险、弥补监管短板的决策部署，推进监管制度漏洞排查，坚决治理市场乱象，坚决打击违法行为。当前，银行业金融机构快速发展，社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高。但一些乱象也随之发生，如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等。为治理上述市场乱象，切实弥补监管短板，银监会组织起草了《办法》。

二、《办法》确立了哪些立法原则？

答：《办法》提出了“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则。分类管理，即根据持股比例，将股东分为适用审批制的股东和适用备案制的股东。同时将对商业银行经营管理有重大影响的定义为主要股东。资质优良，即商业银行股东应是公司治理良好，财务状况稳健，诚实守信，合规经营的优质企业，并符合法律法规规定和监管要求。关系清晰，即商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰透明。权责明确，即商业银行应依法加强股权事务管理；商业银行股东应依法行使权利，充分履行义务；监管部门要依法尽职监管。公开透明，即商业银行及股东应根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

三、《办法》在穿透监管方面有哪些举措？

答：建立健全了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架。股东方面，《办法》要求主要股东应向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系；存在虚假陈述、隐瞒的股东将可能被限制股东权利。商业银行方面，《办法》要求其加强对股东资质的审查，应对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况；未履行穿透审查职责的，要承担相应的法律责任。监管部门方面，《办法》要求将股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算；监管部门有权通过延伸调查权等手段对股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人进行认定；对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，有权采取监管措施，限制相关股东权利。

四、《办法》在关联交易管理方面有哪些举措？

答：《办法》强化了商业银行与股东及相关人员的关联交易管理。在关联方范围方面：《办法》要求商业银行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。在关联授信方面：一是明确授信限额。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，对主要股东和相关单位、人员的授信业务额度进行限制，要求对单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；对股东及其相关单位、人员的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。二是明确授信的内涵和外延。明确授信包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。在其他关联交易方面：一是细化其他关联交易类型。明确其他关联交易，包括自用动产和不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；提供信用增值、信用评估、资产评估、审计、法律、信息、技术和基础设施等服务；委托或受托销售以及其他交易。二是明确关联交易原则。明确开展上述交易应遵守法律、行政法规和银监会有关规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，防止风险传染和利益输送。

五、基金、保险资管计划等金融产品是否可入股商业银行？

答：基金、保险资管计划、信托计划等金融产品可以在证券市场通过公开交易购买商业银行股份，但是受同一控制人控制的金融产品合计持有一家商业银行股份比例不得超过5%。此外，商业银行主要股东不得以其控制的金融产品同时持有同一商业银行股份。

附2：商业银行股权管理暂行办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条 为加强商业银行股权监管，规范商业银行股东行为，保护商业银行、股东和存款人的合法权益，促进商业银行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于中华人民共和国境内设立的商业银行，包括村镇银行。法律、行政法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的从其规定。

第三条 商业银行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行股份总额不足百分之五但成为商业银行前十大股东的，应当在5个工作日内向银监会或其派出机构备案。备案的具体要求和程序，由银监会另行规定。

持有商业银行股份总额百分之一以上、百分之五以下的其他股东，应当在10个工作日内向银监会或其派出机构报告。

第五条 商业银行股东应具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第六条 商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第七条 商业银行股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。商业银行主要股东应当遵守银监会各项审慎监管要求，并真实、准确、完整地报告相关信息。持有商业银行股份总额百分之五以上或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东，为主要股东。

商业银行应加强对股权事务的管理，完善公司治理结构。

银监会及其派出机构依法对商业银行股权进行监管，对商业银行及其股东等相关单位和人员的违法违规行为进行查处。

第八条 商业银行及其股东应根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

第二章股东责任

第九条 商业银行股东转让所持有的商业银行股份，应当确认受让方符合法律法规和银监会规定的条件。

第十条 商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。

商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第十一条 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。

商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

第十二条 股东入股商业银行时，应就入股商业银行的目的作出说明，并书面承诺遵守法律法规、公司章程和银监会关于股东权利义务的规定。

第十三条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。

银行业金融机构根据银监会规定发起设立、参股、收购或重组商业银行以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行的，不受本条前款规定限制。

第十四条 商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人在持有商业银行股份期间不得存在下列情形：

（一）被列入人民法院失信被执行人名单；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实