几类典型债权类资管产品增值税处理

     理解财税[2016]140号文件对资管产品的增值税处理规定的前提是理解资管产品管理人的概念。这需要从两个方面入手。首先，资管产品管理人是对资管产品进行实质性管理的机构，主要负责设计产品结构和交易模式，并履行合同责任，也就是说，仅履行资金通道功能的托管银行等机构不是资管产品增值税的纳税主体。其次，资管产品管理人是金融市场的参与者，是一个法律主体，应该把管理若干资管产品的机构作为增值税纳税人，而不应把其管理的某个产品作为增值税纳税人。

     先从银行委托贷款业务说起，这类业务虽然结构相对简单，但是能够说明依据财税[2016]140号文件进行税务操作的基本原则。见下图1的交易流程：

     在图1中，出资银行A借款给资管公司B，由B公司决定投资给贷款企业D，其中资金由托管银行C托管。

     在这种交易模式下，资管企业B与客户（贷款企业D）签订贷款合同，设计合同条款，处于实质管理地位，因此资管企业B是资管产品管理人，需对收取的利息缴纳增值税，并向支付利息的贷款企业D开具增值税专用发票。 

     托管银行C所提供的托管服务主要是对托管产品提供清算、核算和监管等服务，并向委托人，即资管企业B，收取托管费。因此托管银行C向资管企业B开具直接收费金融服务的增值税专用发票。

    出资银行A向资管企业B提供贷款，并收取利息。因此，出资银行A向资管企业B开具贷款服务的增值税专用发票。

在这类业务模式中，由于借贷合同是资管企业B与贷款企业D签订的，所以托管银行C和贷款企业D之间没有实质的借贷关系，即使贷款企业D通过托管银行支付利息，也不应由托管银行C向其开具贷款服务的增值税专用发票。   

    二 银行信贷资产收益权转让增值税实务

      下图2是银行将信贷资产收益权转让的资管业务。该业务的模式是，银行A把基础信贷资产（假设以8%的年利率向D企业提供贷款），出售给一个特殊目的资管公司B，并收取转让对价。B公司将该证券化信贷资产通过承销机构销售给机构投资人E，并承诺支付给投资人E的年收益为6%。B公司把从机构投资人E取得的资金以7%的年利率存入A银行。这就是信贷资产收益权转让的基本模式。

     该业务中涉及各方利益情况较多，涉及了贷款服务、直接收费金融服务、金融商品转让等增值税项目。在各方基本关系明确的情况下，各环节的纳税人和开票情况见图2。

       该业务模式中有一些需要注意的税务问题：

      1.银行把基础信贷资产转让收益权出表后，虽然把该信贷资产的所有权和风险全部转让出去，但是没有改变基础信贷资产中的物权关系，即原借贷合同没有变更，那么，增值税的纳税主体未发生改变，A银行收到贷款企业D支付的利息后，仍需履行增值税纳税义务，并向D企业开具增值税专用发票。

       需要注意的是，由于基础信贷资产转让后，A银行和资管计划B公司建立了新的债权债务关系，这种新的关系虽然是以D企业的基础信贷资产为依据建立的，但是资管计划B与贷款企业D没有关系，因此不存在资管计划B公司向贷款企业D收取利息，开具发票的情况。

       2.此类信贷资产转让业务中的机构投资人E通常是机构投资者，具备给资管计划B公司开具增值税发票的资格。根据中国银监会办公厅发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）第二条第（五）款规定，“不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金”。因此，在实务中，参与这类业务的投资者几乎不会是个人投资者。

    三 多层信托资管业务的增值税实务

     在实务中经常出现多层资管产品嵌套的交易结构，下图3就是一个多层次的信托资管业务模式，每层借贷都存在一定的利差。笔者了解到，财税〔2016〕140号文件发布前，在确定每层级的增值税纳税人时存在一定的困难，例如资管计划、信托计划认为自己不是经营实体，没有进行税务登记，所以不缴纳增值税。财税[2016]140号发布后，这些理财产品的管理者，例如银行、证券公司、保险公司、资产管理公司等金融机构就是其管理的资管产品的纳税人。

     该业务模式中有一些需要注意的税务问题：

     1.投资人1、2持有期间投资收益的纳税问题。如果投资人是机构或者公司，则应按投资合同规定，确认投资收益时缴纳增值税，应向资管公司A开具贷款服务的增值税专用发票或普通发票。根据目前的征管实际，个人投资者很少去税务机关申请代开增值税普通发票给资管公司。

     2.持有至到期投资收益的纳税问题。财税〔2016〕140号文件第二条规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第（五）款第4项所称的金融商品转让。因此，如果投资者购入资管产品持有至到期后，收到返还的本金，不缴纳增值税，但对于取得投资收益的部分按贷款服务缴纳增值税。如果投资者是个人，也需要对持有至到期后的收益部分按贷款服务缴纳增值税，征收率为3%。

     3.投资份额转让的纳税问题。根据财税〔2016〕36号文件附件3《营业税改征增值税试点过度政策的规定》第一条第（二十二）款第5项规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。因此，若投资者是个人，在持有期间转让投资份额，获得的转让收益免征增值税。若投资者是机构或者公司，在持有期间转让投资份额，获得的转让收益，需按照金融商品转让缴纳增值税，如果转让产生亏损，可以将负差结转下期，但是不能结转到下年度。

      根据财税《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）第四条“管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额”，管理人可以选择不同的汇总方式对资管产品进行申报，在这里不同的汇总方式也会产生不同的亏损结转情况，相关资管企业应根据自身业务特点选择适合的申报方式。