终于有人把银行永续债说清楚了！

302号文及大额风险暴露 – 补充资本压力加大，频率加快

2018年开年以来，越来越多的监管新规将业务规模的上限与净资本/净资产挂钩，实际上提高了在一定规模下银行机构的资本要求。

此外，资管新规即将落地，以2017年11月中旬发布的征求意见稿来看，如存量非标必须要入表，也将带来额外的资本消耗。

未来对资本要求越来越高。一方面要支持业务正常的发展，一方面要补齐过去粗放发展阶段遗留下来的短板。资本的缺口将日益凸显，资本补充的周期料将显著缩短。

2. 既有工具的不足

本系列前三篇，我们依次介绍了二级资本债、优先股和可转债，这三种资本工具分别用来补充二级资本、其他一级资本和核心一级资本。

从发行量来看，二级资本债由于其门槛较低而体量最大，但其多采用非完全市场化方式发行，风险并未完全分散。优先股、可转债门槛较高，仅上市银行可以发行，。然而，由于其权益属性相对更强，监管审核把关更为严格，发行时程更长。

三个层次的资本组成如下图：

从银行业整体的资本充足率水平看，2017年末，资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别达到 13.65%、11.35%、10.75%，均达到历史较好水平。

然而，深究一下，还是可以发现一些问题。

首先，其他一级资本厚度不足；按照巴III和银监会的设想，其他一级资本应当达到1%。而去年4季度末实际仅有0.6%，这还是历史最好水平。形成这种局面，与目前的其他一级资本补充工具仅有优先股一种，发行人必须是上市银行这样的严苛条件不无关系。

其次，二级资本偏多；按照巴III和银监会的设想，二级资本较为合适的比例应当控制在2%。而去年4季度末实际达到2.3%的较高水平。这可能有两方面原因，一方面是银行提取的拨备较为充足，超额拨备做了部分贡献；另一方面是二级资本债发行门槛低，补充效率高。

其他一级资本相对不足而二级资本偏多，这两个问题的存在告诫我们，对目前较高的资本充足水平其背后的真实质量，应该有更为清醒而全面的认识。

未雨绸缪，在目前整体水平尚可的条件下，更应该尽早谋划推出新型的一级资本工具，这就是本篇将要介绍的：银行的永续债。

适时推出这一新型工具，先试点后推广，逐步不上其他一级资本不足的短板，对商业银行资本补充而言是具有战略意义的举措。

什么是银行永续债

1. 银行永续债应有的特征

作为创新型资本工具，银行永续债需要符合监管部门制定的相关标准。这一部分我们就来探讨商业银行永续债应当具备的特征，具体我们从一些关键要素展开：

根据《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号），银行永续债应该具备的特征如下：

期限：永续，没有到期日

清偿顺序：受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务之后。存在争议的是永续债和优先股的顺序：

赎回方式：发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权应得到银监会的事先批准。

本金偿付：必须得到银监会的事先批准，并且发行银行不得假设或形成本金偿付将得到银监会批准的市场预期。

利息支付：任何情况下发行银行都有权取消资本工具的派息，且不构成违约事件。发行银行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对发行银行的其他限制。派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整。

股息制动：如果发行人不完全支付本债券利息，则不对当期股息给普通股股东。

吸收损失方式：有两种，分为减记和转股：

减记型工具：当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

转股型工具：当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

2. 银行永续债与其他资本工具对比

这里，我们将永续债与之前三篇介绍的几种资本工具进行对比，具体见下表:

3. 境外银行永续债特点

自巴塞尔协议III推出以来，境外机构已有较多发行实践。这一部分，我们简单选取海外银行发行的5个永续债案例进行观察。实质重于形式，名字如何并不重要，我们主要关注条款的设计。

本案例当中，所设定的转股触发条件在现实当中被激活2次。2011年末，该行的核心一级资本充足率掉到3.6%，触发部分转股，按照监管当局的认定，转换后资本充足率上升到6.8%。2012年4季度末，该行大幅亏损，第二次触发转股条款，该行资本充足率上升到10.2%。

从上述5个案例可以发现，海外银行发行的一级资本工具减记型、转股型兼而有之。其中，减记型工具既有部分减记也有全额减记。而在转股型工具当中，转股价是关注的核心。

而从认购的结果看，发行利率较高、条款相对简单的减记工具要更加受欢迎。这也给我国发行银行永续债一些启示：与投资者充分沟通，设置相对友好、简洁的条款，有助于提高发行的成功率。

发行银行永续债的障碍与解决方案

我国非金融企业永续债发行已近万亿，而银行永续债却仍无进展。银行永续债发行显然存在着障碍。以下简要梳理目前存在的问题和我们认为的解决方案：

１）期限与定价

合格的其他一级资本工具，并无到期日。然而，我国《公司法》规定“公司债券是股份制公司发行的一种债务契约,公司承诺在未来的特定日期,偿还本金并按事先规定的利率支付利息。”

如果作为公司债券发行，将出现与《公司法》相悖的情况，期限上无法达成共识成为创设的主要障碍。

建议方案：

根据证券法第2条，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。”可考虑通过国务院层面将一级资本债定义为“国务院依法认定的其他证券”，从而使其在法律层面无瑕疵。

我们看到央行的3号文创造性地提出了无固定期限的资本债券，这或将为银行永续债破题。

在具体的期限安排上，我们建议采用5年循环的模式，即首个赎回期设定为发行日之后的5年，如发行银行选择不赎回，则继续循环下去。

根据5年循环的安排，永续债定价模式可比照优先股，采用发行日5年期国债+固定点差来确定。银行永续债期限较长，流动性较差，且含有减记或转股等吸收损失条款，需要提供较厚的溢价方可有效吸引投资者认购。需要提示的是，银行的永续债不能包含票息跳升机制，以形成银行的赎回预期。含有这类条款的债券是与合格资本工具的要求相违背的。这是银行永续债与非金融永续债定价的重要差别。

２）偿还顺序

我们所讨论的银行永续债属于其他一级资本工具，这就涉及到一系列问题：永续债和同属于其他一级资本工具的优先股在偿还顺序上如何界定？转股、减记触发条件如何设定？股息、票息的支付如何安排？这些问题需要有明确的回答。

建议方案：

考虑到一级资本债和优先股同属于其他一级资本工具，两者在偿还顺序上不应再区别先后，而是处于相同的清偿顺位。两者转股、减记触发条件同时试用，触发时一体生效。转股、减记同比例推动。优先股股息和一级资本债票息制动条款相同。即有能力则两者均支付，否则股息、票息均不支付。

３）吸收损失的方式

从国内现有的资本补充工具来看，二级资本债的吸收损失方式为减记；而优先股、可转债的吸收损失方式为转股。而从境外的实际操作案例来看，虽然名称各异，但一级资本工具的吸收损失方式却是减记、转股兼而有之。减记、转股在后续安排上差异较大，究竟以何种方式先行作为试点需要尽快明确，以利后续推进。

建议方案：

央行在3号文中，明确指出资本补充债券（我们所讨论的银行永续债包含其中）可以实施减记，也可以实施转股。

在存量资本工具当中，二级资本债规模最大。这与其发行门槛相对较低，发行流程简便都有关系。而二级资本债采用的减记方式。在《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》提及“若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付。” 但是如果当真触发减记条款，应当如何处理，目前尚不明晰。3号文放开吸收损失方式之后，意味着未来的永续债以及二级资本债都可以采用转股型。

而在中国目前证券市场仍有分割的现状下，如果设定吸收损失方式为转股，会有不少操作问题。上市银行如触发转股需要进入沪深交易所市场，而其他非上市的中小银行则可能需要进入股权交易中心进行。债券触发减记或者转股条款时，将不可避免地需要转换场所。此外，转股还涉及转股价的确定，对于上市银行和非上市银行，这也存在着差别。一般而言，可以将转股价设定为最近一个会计年度末公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。

4）审批和监管

一级资本工具相对复杂，其创设不可避免地涉及多个政府部门。需要各部门全力配合与协调，才有可能创设成功。以下简要列举可能涉及到的环节和政府部门。

建议方案：商业银行在金融业处于核心地位，银行补充其他一级资本也是一项系统工程。目前，监管当局的协调性、统筹性已经大大加强。央行3号文的公布或许意味着系统性的解决方案即将出台。

5）投资者

从本系列前三篇介绍的情况看，目前除可转债投资者范围相对较广，二级资本债、优先股则