公司债券募集资金违规使用专题 信托专户产品包括

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债券募集资金违规使用类型及案例

针对发行人债券募集资金使用问题，笔者查询证监会监管信息平台，梳理各证监会派出机构的监管案例，并将资金违规使用情况划分为如下类型：

（一）未按募集说明书约定的用途使用

第一类：转借他人

违反《公司债券发行与交易管理办法》“第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。”

1、转借对象

转借他人的22条监管案例中，发行人为地方国有企业的有14条，发行人为民营企业、外资企业等其他性质的企业有8条。

监管案例中，地方国有企业性质的发行人债券资金一般由地方政府统一管理调配，因而转借对象包括当地政府机构（例如财政局、管委会等）、股东、子公司、实际控制人控制的另一公司、其他企业等。

民营、外资等企业性质的发行人转借对象一般为发行人关联方，例如发行人股东、子公司、实际控制人控制的另一公司、合营企业等关联方、其他企业等。

因此，受托管理人核查发行人债券募集资金使用情况时，应当针对发行人企业性质有针对性地进行核查。对于地方国有企业性质的发行人，应当着重关注债券资金是否被地方政府挪用；对于民营、外资等背景的发行人，应当着重关注债券资金是否被其关联企业占用。

2、转借手法

当前披露的监管案例中，债券资金从募集资金专户至转借方账户的划转路径主要为以下三种：

转借手法A：发行人募集资金专户--发行人非募集资金专户--转借方账户

监管案例：“15利尔01”募集说明书约定用途为“偿还银行贷款，补充流动资金”。债券资金从募集资金专户转入发行人基本户后，将其中的2亿元资金出借给伊川财源实业投资有限责任公司，该笔借款期限为1年，利率为11%，双方约定按月付息，由伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司进行担保。债券资金实际用途与约定用途不符，发行人被北京证监局采取监管谈话的监管措施。

转借手法B：发行人募集资金专户--发行人关联企业（例如子公司）账户--转借方账户

监管案例：“16洲际债”募集说明书约定用途为“偿还委托贷款、银行贷款，补充流动资金”。债券募集资金从专户中划出后，经多个合并财务报表范围内其他公司的银行账户流转，最终以往来款形式对外支付给其他公司。债券资金实际用途与约定用途不符，发行人被海南证监局采取出具监管函的监管措施。

转借手法C：发行人募集资金专户--其他公司（例如供应商、其他非关联方）账户--转借方账户 或 发行人募集资金专户--其他公司（例如供应商、其他非关联方）账户--发行人非募集资金专户--转借方账户【该转借手法最为隐蔽、常见】

监管案例1：“15纳海债”募集说明书约定用途为“偿还借款、补充营运资金、贵金属投资、对熟悉的行业板块进行投资”。发行人与佛山市顺德区四海友诚商业有限公司（简称“佛山四海友诚”）、佛山市顺德区恒兴达商贸有限公司（简称“佛山恒兴达”）签署《贵金属销售合同》，债券资金以支付货款名义付给佛山四海友诚、佛山恒兴达，被上述两家企业转付给佛山市顺德区钢财物流有限公司（简称“佛山钢材”），佛山钢材将债券资金最终划转至发行人另三家关联方。债券资金实际用途与约定用途不符，发行人被江西证监局采取出具警示函的监管措施。

发行人与供应商签署商务合同，并以债券资金支付货款，形成债券资金用于补充营运资金的表象，而实际并未发生真实交易。受托管理人核查募集资金使用情况时，应当获取与“补充营运资金”相关的业务合同、交易凭证（例如，仓单、提单等），以证明募集资金使用是基于真实的交易背景。

监管案例2：“15城南债”募集说明书约定用途为“贵阳市花溪区关口寨农民新村安置点建设”。发行人以预付工程款名义由募集资金专户划转至中铁十一局花溪关口寨项目部，项目部将资金划回发行人非募集资金专户，再由非募集资金专户分别以土地开发资金名义转借给贵州顺和古镇旅游投资开发有限公司，以调剂资金、地块征收补偿资金、归还财政借款名义转借给当地财政局。债券募集资金实际用途与约定用途不符，发行人被贵州证监局采取出具警示函的监管措施。

发行人以预付工程款名义将募集资金划转至安置房建设项目部，形成募集资金用于项目建设的表象，而实际项目部将募集资金划回发行人非募集资金专户，发行人从非专户继续使用募集资金。受托管理人应当通过发行人年度/半年度财务报告等信息核实项目用款及进展情况。

3、监管案例具体信息汇总如下：

第二类：购买理财产品

考虑债券资金安全性，上交所规定“闲置募集资金不能用于购买除国债、政策性银行金融债、地方债以及交易所债券逆回购以外的任何理财产品，包括银行定期存款”。购买理财产品违反相关规定。

监管案例：“15晋电01/16晋电01”募集资金约定用途为“偿还银行借款，补充营运资金”，而实际“15晋电01”募集资金专户滚动购买理财产品，“16晋电01”募集资金专户购买结构性存款产品。发行人被山西证监局采取出具警示函的监管措施。

其他监管案例：

第三类：其他情形

1、发行人违背募集说明书中的承诺

监管案例：“15华宇01”募集说明书中承诺“本次债券募集资金不用于地方政府融资平台”。发行人将债券资金从募集资金专户划转至子公司“靖江市华鼎投资建设有限公司”账户（该公司为银监会地方政府融资平台名单公司），违背其所作承诺，被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。

2、发行人违背募集说明书中的约定

监管案例：“14/15兴旅债”募集说明书中约定发行人崇州市兴旅景区管理有限公司制定募集资金使用计划及管理制度，但发行人未按约定制定相应计划及制度，违背相关约定，被四川证监局采取责令改正的监管措施。

3、募集资金使用缺乏实际业务背景

监管案例：“16东投01/02”募集说明书约定募集资金用于“补充营运资金”。发行人深圳市东部投资发展股份有限公司使用募集资金缺乏实际业务背景，被深圳证监局采取出具警示函的监管措施。

4、募集资金实际用途与约定用途不符

监管案例：“16神雾E1”（私募债）募集说明书约定用途为“补充营运资金”，发行人神雾科技集团股份有限公司使用债券资金偿还各类借款，实际用途与约定用途不符，鉴于“16神雾E1”为非公开发行债券，债券资金仅能用于约定用途，因此被北京证监局采取责令改正的监管措施。

5、募集资金使用情况与年报披露内容不符

监管案例：发行人崇州市兴旅景区管理有限公司2016年年报披露：“公司进行募集资金项目投资时，支出必须严格遵守募集资金管理制度和公司资金管理制度的规定，……并对募集资金支付情况建立详细的台账管理”，但发行人实际使用债券资金时，并未制定募集资金管理制度，也未建立募集资金支付台账，债券资金实际管理情况与年报披露情况不符；此外，发行人未在年报中披露债券资金具体使用情况，例如是否使用完毕、具体用途等。发行人被四川证监局采取责令改正的监管措施。

（二）募集资金专项账户管理不规范

1、未签订/未及时签订监管协议

违反《公司债券受托管理人执业行为准则》“第十三条受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议”。

监管案例：发行人河南盛润控股集团有限公司未及时签订三方监管协议，专户同时用于存放非募集资金和支付公司日常经营款项，被河南证监局采取监管谈话的监管措施。

其他监管案例：

2、监管协议中未明确专户账号/未指定专项账户

违反《公司债券发行与交易管理办法》“第十五条发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、划转与本息偿付”。

监管案例：“14兴旅债”发行时，发行人崇州市兴旅景区管理有限公司与重庆银行签订的监管协议中未明确专户账号，将在重庆银行开设的一般户作为募集资金专户，被四川证监局采取责令改正的监管措施。

其他监管案例：

3、使用基本账户/一般账户存放债券资金

违反《公司债券发行与交易管理办法》“第十五条发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、划转与本息偿付”。

监管案例：发行人中山城市建设集团有限公司使用基本账户存储“15香建01”债券资金，该基本户同时用于存放非募集资金及支付公司日常经营款项等用途，被广东证监局采取出具警示函的监管措施。

其他监管案例：

4、存放募集资金的账户同时存放非募集资金并支付公司日常经营款项

违反证监会发布的《公司债券日常监管问答（一）》“募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途”。

监管案例：发行人山西国际电力集团有限公司子公司山西耀光电力于2017年3月2日向“15晋电01”募集资金专户划转3500万元非募集资金，2017年5月19日才将该笔资金划出。发行人被山西证监局采取出具警示函的监管措施。

其他监管案例：

5、募集资金由募集专户划转至非募集账户，并通过非募集账户陆续使用募集资金

违反《公司债券发行与交易管理办法》“第十五条发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、划转与本息偿付”。

监管案例：发行人包头钢铁（集团）有限责任公司募集资金专户于2016年9月29日收到募集资金33.31亿元，同日将募集资金从专户划转至一般户，并于次日将募集资金从一般户划转至偿债专户，用于偿付16包钢SCP001本息、缴纳税款、基本养老保险等。发行人募集资金专户未“专进专出”，被内蒙古证监局采取出具警示函的监管措施。

其他监管案例：

来源：金融副驾驶