永续债实操手册:市场概况、条款梳理及会税解读 信托公司发行永续债

来源：图解金融 

雷文斓、许艳 

目录

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0． 摘要

1． 永续债市场概况

2． 一般企业永续债特殊条款及对偿付能力的影响

3． 新品种：银行永续债

4． 永续债会计处理新规

5． 永续债所得税新规

6． 总结展望与关键条款筛查

永续债市场概况

“永续债”，顾名思义就是没有明确到期日或到期日非常长的债券。截至19年8月末，永续债共发行了1，456支，总发行量合计23，949亿元。按发行主体的不同，永续债可分为一般企业永续债和金融机构永续债。一般企业永续债中，分品种看，中票是存续规模最大的品种，其次为公募公司债，而企业债、定向工具和私募公司债规模较小；分主体评级看，以AAA和AA+中高等级为主，低等级占比很小；分企业性质看，绝大部分永续债发行人均为国企，贡献了存量债券支数和余额的95%以上，非国企占比低、而且大部分来自资质较好的AAA发行主体。金融机构永续债又可分为银行永续债、证券公司永续债和其他金融机构永续债，其中银行永续债自19年1月首次面世以来，截至19年8月末共6家银行发行3，150亿元，支数不多但单支金额较大；证券公司永续债共16支，均为私募债；而其他金融机构永续债仅1支，由中债增发行，股性介于银行永续债与一般企业永续债之间。永续中票在其他条件相同的情况下收益率高于一般中票，评级越低相对于同评级曲线的利差溢价均值和中位数越高。从分化程度来看，发行人信用资质和债券条款设置的差异导致个券利差水平的极差较大。分企业性质看，非国企永续中票利差溢价均值和中位数明显高于国企。

一般企业永续债特殊条款及对偿付能力的影响

永续债属于混合资本工具，介于普通优先级债务与普通股之间，兼具债务和股权两种特性，在条款设计方面与普通高级债券存在差异。永续债通常的一些特殊条款包括：（1）无约定到期日但附有发行人赎回选择权，或有约定到期日但赋予发行人延期选择权，两种方式只是表述上不同但本质一样；（2）存在重定价周期，最常见的为3年和5年；（3）有跳跃式、累进式、分段式三种常见的利率跳升机制；（4）通常具有选择性利息递延条款，部分“永续债”还设置了利息递延的惩罚性条款，常见的强制付息事件包括向普通股股东分红、减少注册资本；（5）几乎所有的一般企业永续债均明确约定在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还的债务融资工具，但也有极少数永续债明确约定偿还顺序在发行人普通债务之后。永续债条款设计的不同，将对债券的“股性”强弱造成明显影响，而“股性”的强弱是判断混合资本工具对偿付能力影响的基础。永续债“股性”对偿付能力的影响将体现在两方面，一是永续债发行对于发行人主体信用资质的影响，二是永续债本身的信用资质是否具有次级属性。

新品种：银行永续债

18年12月金融委办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本有关问题，推动尽快启动永续债发行。银行永续债的推出有利于加强银行自身的长期可持续经营能力和抗风险能力，有利于提高金融体系信用创造和支持实体经济的能力、增强市场信心，促进经济金融良性循环。和一般企业永续债相比，银行永续债值得重点关注的特殊条款包括：（1）损失吸收条款，触发事件包括发行人核心一级资本充足率降至5.125%或以下、无法生存（PONV）；（2）清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后，股东持有的股份之前；（3）不含利率跳升机制；（4）发行人有权部分或全部取消本期债券的派息，采取非累积利息支付方式。银行永续债和优先股均属其他一级资本工具，相比二级资本工具主要区别在于：偿付顺序更靠后，没有明确到期日，任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息且不构成违约事件等。银行优先股和永续债主要区别是吸收损失的方式，优先股是强制转股，永续债一般是减记，此外由于永续债不涉及转股，在发行审批等一系列流程上不需要涉及交易所市场，其他细节条款方面也存在一些不同。优先股和无固定期限资本债券同作为其他一级资本补充工具，在各方面优先级上基本是等同的，因而定价原则上应该比较接近。但作为同一顺位的资本补充工具，在极端情况下开始承担损失吸收功能时，实际操作中可能还是会有一个先后排序，从而对投资者承担的风险和相关定价产生影响。19年1月24日央行公告为提高银行永续债（含无固定期限资本债券）的流动性，支持银行发行永续债补充资本，决定创设央行票据互换工具（CBS），公开市场业务一级交易商可以使用持有的合格银行发行的永续债从中国人民银行换入央行票据。同时，将主体评级不低于AA级的银行永续债纳入MLF、TMLF、SLF和再贷款的合格担保品范围。

永续债会计处理新规

19年1月28日财政部印发《永续债相关会计处理的规定》，对永续债的股债性认定进行了更明确的说明。根据新规，永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当根据第37号准则规定同时考虑三个方面的判断标准：到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务。在新准则中出现的三项标准的判断思路，事实上在18年发布的第37号准则应用指南中均已有提及，新准则进行了进一步的细化。而且即使是在新准则下，也没有给出三项标准的准确划分条件，存在主观判断空间。银行永续债的股性明显强于一般企业永续债，正常而言可以计入权益，而一般企业永续债的清偿顺序是能否确认为权益的重要争议点。相比于某一工具应该算股还是算债，更核心的问题其实是发行方和投资方的股债认定是否必须一致，实际操作中基本都是发行人计入权益，投资者按债券投资。对于会计新规，发行人的主要担忧在于如果不能计入权益可能带来的财务杠杆压力、债券条款变更需求、融资成本变化等；投资者的主要担忧包括发行人强赎债券、估值损失和再投资风险、新发债券的股性条款可能增多等。考虑到存量永续债债性普遍偏强，直接统一要求转为权益计量的风险不大。如果不考虑强赎风险，考虑到未来强债性永续债供给可能减少，老债稀缺性反而有望增强，有利于利差收窄。如果新永续债在监管趋严中为满足发行人计入股权的需求，条款设计上进一步加强“股性”，可接受的投资者范围和投资者所要求的风险溢价必然会提高，从而导致利差走扩。

永续债所得税新规

过去没有单独针对企业永续债的所得税政策文件，实务中一般遵照的是税务总局于2013年发布的《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》。由于永续债不一定满足定期支付利息、没有明确的投资期限、被投资企业具有的是赎回选择权而非赎回投资或偿还本金的义务，因此按照混合型投资所得税公告的规定，企业发行永续债支付的利息理论上不应该税前扣除。不过，实务中永续债发行主体的差异性和发债条款的多样性，可能使得操作层面难以完全适用41号公告。财政部和税务总局于19年4月16日联合发布了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，明确了企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，同时也明确了企业发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策。从《公告》给出的9项标准来看，大部分永续债条款能够至少满足9项标准中的5项，理论上利息缴税可参考普通债务，因此《公告》的出台或有助于拓宽发债企业融资渠道、节约税收成本。不过实际操作中仍然有部分永续债募集说明书约定参照股息红利执行，此方式下发行人利息支出不得税前抵扣、投资者利息收入可免征所得税。发行人和投资人在所得税层面对永续债股债性质的认定一致。永续债所得税政策与永续债会计新规并不冲突，税收和会计上的股债认定允许不同。

总结展望和特殊条款筛查

总的来看，随着市场认可度提高，永续债这一品种已逐渐成为重要的信用债门类。在机构加大对收益率尚可资产的挖掘力度、存在拉长久期倾向的背景下，永续债可能成为部分投资者博取相对价值的品种。但是，投资永续债的最大风险在于发行人选择递延展期。永续债递延展期案例自17年首次出现以来每年增长，19年截至目前已超过18年全年水平，历史累计公告递延展期永续债共25支，发行金额合计393亿元，虽然从募集条款层面上并不属于违约，但可能使投资者面临期限不确定性、估值损失甚至信用方面的次级属性。目前递延展期永续债的发行主体均为一般企业，银行整体而言违约风险低于一般企业，但银行永续债不赎回的惩罚机制较弱，对于资本金欠缺、流动性紧张、风控能力偏弱的中小银行可能体现出次级属性。总结前述永续债递延展期案例的经验，一部分由于发行人资金压力较大，而永续债递延展期不算违约，因此选择展期；另一方面由于条款设计存在“坑”，使得发行人选择续期后反而有融资成本优势。建议加强对发行人信用资质和永续债发行条款的甄别，特别是19年财政部准则对于计入权益的永续债提出了