发行可交换债，流程是这样的 非公开发行可交换公司债券换股

大部分股份是pre-IPO和半年前定增获得的，定增的那部分还有半年才解禁；还有一小部分是二级市场买入的。

我看新规对减持时间和数量都做了限制，想详细了解一下。

B

犇犇

根据新规 （证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》），您二级市场买入的股份减持是不受限制的。

但是对于pre-IPO和定增获得的股份，除了需要遵循旧规，集中竞价任3个月内减持数量不得超过上市公司股份总数的1%之外，还有一些新规：

大宗交易减持任3个月内不得超过股份总数的2%；

协议转让数量不得低于5%，并且大多数情况下转让后6个月内双方同样需要遵守任3个月内集中竞价减持数量不超1%的规定。

同时，对于定增获得的股份，解禁之后的1年内，减持数量还不能超过您所持定增股份的50%。

嗯，我本来是想通过大宗交易把除定增以外的股份都减持了的，之前担心对股价造成波动，现在这个担心倒是不用了。只是按照新规分批减持，期限有点久…

B

犇犇

监管正是为了缓解集中减持对市场造成的压力而出台了这个新的政策，按照市场上一些说法，A股“迎来难得喘息之机”啊。

其实我们刚刚讨论的可交换债，也可以用于减持。

对于私募可交换债，一般在发行6个月后可以换股。同时通常换股价格相对于发行时股价有所溢价，股东可以实现所谓的“溢价减持”。

听起来挺有意思，是怎么个发行方式呢？

B

犇犇

可交债的本质是公司债券，它分为公募可交债和私募可交债两种，两者在发行流程上都有一些区别。

大体而言，公募发行成本更低，但是对您的资质要求更高，需要达到一些硬性财务指标。而且质押股票需非限售，换股通常在发行1年后进行；

私募的成本虽高一些，但是发行流程更便捷，只要交易所报备即可，且条款设计更为灵活，比如初始质押的股票可以是限售股（换股期需解禁），通常发行6个月后即可换股，对质押比例无硬性规定等。

正是由于私募发行方式的灵活型，目前私募可交换债占据可交换债市场的绝对主导地位。从我对二位的了解，可能私募可交债也更为适合。

的确，我们公司规模不大，财务指标可能有点难达到。我们对融资规模也更看重，私募EB质押比例比较宽松这点比较吸引我们…

A

嗯…通过私募可交换债减持可能确实也是个办法…

B

犇犇

接下来我们来了解一下发行流程吧，整个流程下来需要1-3个月的时间，具体推进速度还要看发行人内部流程、承做机构和交易所的进展。

首先在准备阶段，需要确认主办券商、确定相关条款，并取得公司董事会审批，这个过程通常是1-2个月的时间，视不同公司内部流程效率而定；

然后上报交易所，进入交易所审核阶段，这个过程需要约1个月的时间；

接下来就是发行了，发行完成后在五个工作日内向证监会备案。

嗯，1-3个月的时间… （思考状）

A

犇犇

可交换债的条款细节比较复杂，我也向二位简要介绍一下。

首先可交换债发行需要股票作质押，我们应该了解质押比例的相关规定。其次可交换债涉及转股，必须要清楚转股期和转股价格是怎么设定的。

虽然私募可交换债对质押股票市值必须超过债券规模没有严格的法规限制，但通常条款设计上最低也需要保持120%的担保比例，并且随着股票价格的波动，在该比例下降时需要履行补仓义务。

至于转股条款，私募可交换债通常发行后6个月可以换股，初始的转股价格不得低于公告募集说明书日前20 个交易日公司股票均价90%和前一个交易日均价的90%。

从已发行的可交债来看，初始转股价一般都有一定溢价。较低的换股价格有利于投资人换股卖出获利，如果您有足够的减持需求，可以把转股价格设定的稍微低一些。

也就是说我的股票市值比上债券本息，一般而言要不低于120%这个水平，股价跌了我还得补。

A

嗯…转股价格大概不低于市价90%就行，如果转股意愿强，溢价率就不用设置的太高。

B

犇犇

没错！

犇犇

另外还有一些条款涉及您二位投资人的权益，也需要向二位说明。

首先，为了保护发行人的利益，可交换债有一个赎回条款，就是说如果股价超过一定标准了，您可以把可交换债赎回，不给投资人换股的机会，但需要给持有人补偿利息。比如常见的“10/20，130%”赎回条款，意思是说在换股期内任意20个交易日内的至少10个交易日，股票价格高于换股价的130%了，您就可以赎回。

这个赎回条款体现的是您的转股意愿。一般来说，转股意愿强的投资者会设置比较低的赎回边界，从而促使投资人尽早换股。

当然啦，权利的设置应该是公平的，与赎回条款相对应，还有保护投资人的回售条款。当股价持续下跌，回售条款可为持有人提供一定的保护，可将债券回售给发行人。不过由于发行人一般不愿提前偿付债务，私募可交债的回售条款通常比较严格，回售期通常仅限于到期前3个月，回售价格也比较严格。

另外，在换股期内股价可能出现持续低于换股价的情形，为促使转股达成，还可以设置 下修条款，将换股价格向下修正。这个条款是发行人的权利，需要公司董事会通过即可。一般来说，转股意愿强的话所设定的下修条款都比较宽松，用来避免触发回售条款。比如15世宝01下修条款规定：在换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于换股价格的90%，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。

感谢犇犇！介绍的非常详细！我们这就回去仔细研究商讨。

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