重点解读资管新规：投资者投资资金须为非债务性资金 私募理财产品面向不超过多少名合格投资者非公开发行

原创 ∣资管新规正式发布，核心内容重点解读

作者：蔡小泽

来源：资管今日谈

靴子终于落地。

整体来看正式公布的资管新规要比征求意见稿温和了许多，可以谨慎解读为利好。下面我们就比较核心的几点进行简要的解读：

一、保本理财成为过去

新规第二条明确规定：

“资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。”

这预示着保本理财成为历史，金融机构以后只能发行非保理财产品。

二、资产证券化产品不在新规规范之列

新规第三条规定：“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。”

三、公募产品最低投资门槛降低利好银行理财产品

新规第四条规定：“资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。”  第五条规定：“资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。”

由于当前银行理财最低投资门槛为5万元，在新规落地后，门槛有望降低到1000元，这将进一步扩大银行理财产品的受众范围。

四、投资者投资资金须为非债务性资金

新规第五条规定：“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。” 

这要求金融机构在销售资管产品时需要履行适当的对资金来源的调查工作，但应该问题不大，主要还是以投资者自行承诺确认为主。

五、标准资产、非标资产标准仍须由监管机构另行认定

新规第十一条列举了符合标准化债权资产的主要条件，并明确具体认定规则由由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。

但从标准化资产的5个条件来看，标准化资产的范围可能进一步扩大，对于标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。同时规定，金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由金融管理部门另行制定。

标准化债权类资产应当同时符合以下条件：

1．等分化，可交易。

2．信息披露充分。

3．集中登记，独立托管。

4．公允定价，流动性机制完善。

5．在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

六、资管产品必须托管，过渡期内银行可托管自己的资管产品，过渡期后须设立资管子公司

第十四条规定：

“本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。

过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。”

六、非标资产将黯然退场

第十五条规定：

“ 为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。

资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”

投资非标还是不允许期限错配，goodbye，非标。

七、风险准备金并不是资产损失拨备

第十七规定：金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。

这条可以看出，这个风险准备金并不是用于底层资产出现风险时的拨备计提，还是体现了不能刚兑的要求。

八、净值化管理虽有放松，但仅适用于封闭式产品，且要求严格。

第十八规定：

“ 金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。

金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：

（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。”

如何解读这条？净值化虽然可以采用成本法核算，但要求很严格，里面提到的（一）、（二）其实是借鉴了IFRS9里的规定，如果严格按照这个标准，那只有非标资产、以及持有至到期的债券符合条件。采用成本法计量的资管产品买的债，按这个规定是不能卖出的，这点请大家注意。所以不要太高兴。

九、封闭式不能采用滚动发行方式，否则被认定为刚性兑付。

第十九条规定：

“经金融管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：

（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。

（二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。

（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。”

由于目前的封闭式滚动发行的产品基本都是通过本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。所以在过渡期后，这些都会被认定为刚性兑付，倒逼银行发行开放式产品，可开放式产品就不能用摊余成本法计量，所以，还是那句话，大家不要太高兴。

十、仅能一层嵌套，此处监管并未放松。

第二十二条规定：

“ 资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”

这条说明，还是只能一层嵌套，这对很多同业业务都是重大打击，去通道的规定还是被严格执行了。

十一、新老划断，过渡期到2023年底。

第二十九规定：

“ 本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2023年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”

新老划断，过渡期延长，这是利好，但也仅限于存量产品，新增产品需要遵守新规的各项要求。

金融机构的存量产品将只减不增，这部分资产对机构利润的贡献将会逐步收窄，而存量资产中的不良、风险资产如何解决？监管并没有提到。但可以想像的出，新老划断，之前资产的风险金融机构还是可以被接走的，大家都要有个默契，对于新的产品，则严格划断，按照新办法来。

所以，新规落地，只能说比之前的要宽松，但如果说是利空出尽是利好，也是过于乐观了。过渡期是监管留给金融机构解决历史问题的，尤其对银行而言，新规执行后投资者对理财的接受度是否会受到影响尚未可知。

唯愿你我安好，且行且珍惜。

责任编辑：刘万里 SF014