财经可交换公司债券核心规则解析 可转换债券的定义

1、可交换公司债券交易场所

公开发行公司债券的上市公司应当在证券交易所上市交易，非上市公众公司应当在全国中小企业股份转让系统进行交易；非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

2、发行可交换公司债券对发行主体要求

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十二条规定：上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》规定: 申请人应符合以下条件：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

3、发行可交换公司债券对标的股票要求

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》规定:用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

4、可交换公司债券的发行期限

根据相关规定,可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。同时可以约定赎回条款赎回条款。

5、换股期限限制及价格约定

上交所、深交所对换股期限要求一致，均为可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。同时可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。（当应当注意，当日换股，于下一交易日方可进行交易。）

同时，可交换公司债券的换股价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

6、可交换公司债券发行方式

可交换公司债券分为公开发行与非公开发行。

其中，公开发行分为面向合格投资者发行与面向公众发行；

非公开发行仅可面向合格投资者发行。

7、“合格投资者”定义

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定：合格投资者需要符合下列之一条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

8、面向公众投资者发行条件

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）债券信用评级达到AAA级；

9、不可以进行非公开发行可转换公司债券情况

如若存在下列情形则不能进行非公开发行可交换公司债券，列示如下：（1）最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。（3）最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。（4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。（5）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。（6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。（7）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。（8）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。（9）典当行。（10）非中国证券业协会会员的担保公司。（11）未能满足经省级主管机关批准设立或备案且成立时间满2年、省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级、主体信用评级达到AA-或以上的小贷公司。

（存在上述情形的也不能公开发行可转换公司债券。）

10、对换股价格修订条款强制性约定

根据规定，当标的公司股票连续20个交易日中至少10个交易日收盘价低于当期换股价格的85%-90%时，由发行人董事会决定换股价格是否向下修正。（法规并未对换股价格修订条款进行强制性约定。）

11、可交换公司债券是否可以分期发行？

若可以有无其他规定？

公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。

12、可交换公司债券的发行价格、票面利率

可交换公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

13、可交换公司债券在上交所深交所上市条件

目前，上交所、深交所对可交换公司债券上市基本规定了相同条件，具体如下：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）实际发行额不少于人民币5000万元；（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；

14、可交换公司债券在不同交易的机制区别

可交换公司债在上交所采用净价交易并实行当日回转交易；在深交所采用全价交易并实行当日回转交易。

其中（1）净价交易是以不含利息的价格进行的交易，这种交易方式是将债券的报价与应计利息分解，价格只反映本金市值的变化，利息按面值利率以天计算，持有人享有持有期的利息收入。（2）全价交易是指债券价格中将应计利息包含在内的债权交易方式，其中应计利息是指从上次付息日到购买日债券的利息；

15、可交换债进行相关信息披露时间

上交所、深交所对于可交换债信息披露义务发生条件以及相关信息披露时间要求一致。列示如下：（适用交易场所均为上交所/深交所）

事项 披露时间点 信息披露义务人 临时信息披露义务 1、预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；2、预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；3、发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；4、预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果；5、中国证监会和本所规定的其他情形。 未明确约定时间点，发行人应当及时向交易所报告并履行临时信息披露义务。 发行人 年度报告、中期报告 发行人应当在《证券法》规定期间内披露年度报告与中期报告。 发行人 受托管理人事务报告 应当于每年6月30日前完成上一年度报告 受托管理人 临时受托管理人事务报告 受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告，并对外披露。 受托管理人 实施换股相关事项 发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。 发行人 提示性公告 换股期结束 发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。 发行人 满足赎回条件 发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。 满足回售条件 发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告 付息事项 发行人应当在可交换债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。 查看