几种特殊情形下金融负债与权益工具分类的案例分析 信托属于权益工具吗知乎

案例背景：

一、背景概述

2013年11月30日，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），对优先股试点的稳妥有序开展提出了指导意见，该文件标志着我国优先股、永续债等创新金融工具市场得以开放。之后，财政部、证监会等部门相继出台了多项优先股、永续债的配套法律法规。其中，财政部于2014年3月17日发布了《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号）。2014年6月20日，在与国际财务报告准则保持趋同的基础上，财政部发布了修订完善的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称《企业会计准则第37号》（2014年修订））。

在不太发达的资本市场下，金融工具的法律形式与会计分类一般是一致的。但是，随着资本市场的发展，各类创新金融工具的出现，使其法律形式与会计实质越来越难以简单统一。典型的例子包括某些具有权益的法律形式，但实质上是负债的工具，如某些优先股，以及开放式基金、信托基金等类似企业的某些基金。相反，诸如永续债或者可赎回债券等法律名义上的“债”，在会计处理中则有可能被分类为权益。

二、金融工具分类基本原则

现行准则下，对于一项金融工具属于金融负债还是权益工具的判断，是以负债的定义为基础的。如果该金融工具满足金融负债的定义，则分类为金融负债；相反，如果不具有金融负债的特征，则直接归类为权益工具，即使其并不具有基本准则中所定义的权益的特征——享有发行方的剩余利益。

《企业会计准则第37号》（2014年修订）第八条对金融负债进行了定义，它是指企业符合下列条件之一的负债：

“（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。”

与上述条件相反的金融工具，则属于发行方的权益工具。

金融负债定义中的条件（一）、（二），主要依据基本准则中负债的定义。根据基本准则，负债，是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。一项金融工具产生了向其他方交付现金或其他金融资产，导致经济利益预期将流出的现时义务，则该工具属于一项负债。

金融负债定义中的条件（三）、（四），则是对基本准则中负债定义的延伸，涉及以企业自身权益工具结算的金融工具。条件（三）、（四）的判断原则，通常被称为“固定换固定原则”，即，合同是以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的发行方自身权益工具，则该金融工具被分类为权益工具，反之，则分类为一项金融负债。

“固定换固定原则”的理论基础是：权益工具本身并不属于发行方的经济利益,因为企业并不能对其自身具有权益要求权。因此，交付固定数量的企业自身权益工具的义务，并不属于一项交付经济利益的义务，也就不满足负债的定义。但是，当发行方所交付自身权益工具的数量，是基于未来某个标的变量（例如，某个商品价格）的变动而变动的，发行方实质上是将其自身权益工具作为“现金”使用了，其未来交付可变数量的自身权益工具，包含了基于市场价值变动的经济利益，因此，该金融工具被分类为负债。

三、或有条款的概念

某些金融工具，可能要求主体在未来不确定事项的发生或不发生时，交付现金或另一金融资产。例如，未来的不确定事项可能包括：股票指数或消费者价格指数的变动、利率的变动、税法的变动，或者发行方的未来收入、净利润或负债与股权比例等。对于此类包含或有结算条款的金融工具，其分类的关键在于，发行方是否可以控制未来不确定事项的发生或不发生。如果未来不确定事项是在发行方控制范围内，则表明发行方可以无条件的避免在未来交付现金或其他金融资产，从而应分类为权益工具；相反，如果未来不确定事项不在发行方的控制范围内，则应当将该工具分类为金融负债。

四、复合金融工具的概念

企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分，通常称为复合金融工具。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

案例情景

案例1

A公司发行了一项不可赎回债券，无固定到期日。该债券票面利率为5%，A公司可无限期推迟支付利息且不构成违约，每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。发行后前5年利率不变，如果发行方在第 5年未回购该工具，则债券利率增长至每年 14%。

问题：根据上述合同条款，该债券应分类为金融负债还是权益工具？

案例2

B公司发行了一项不可赎回优先股，票面股利为5%。B公司可自行决定是否派发股息，董事会在各期末可以决定是否支付以及支付多少优先股股利。同时，合同条款约定，B公司在足额支付优先股股利之前，不可支付任何普通股股利。

问题：根据上述合同条款，该优先股应分类为金融负债还是权益工具？

案例3

C公司发行了每股面值人民币2亿元的优先股，C公司能够自主决定是否派发优先股股息，当期未派发的股息会累积至下一年度。该优先股具有一项强制转股条款，即当某些特定触发事件发生时，优先股持有方需按每股8元的转股价将其持有的优先股转换为8股C公司的普通股。

问题：根据上述合同条款，该优先股应分类为金融负债还是权益工具？

案例4

D公司获得甲公司1亿元资金。双方约定，在未来1个月内，D公司应向甲公司发行与1亿元等值的自身股权。

问题：根据上述合同条款，D公司获得资金应分类为金融负债还是权益工具？

案例5

E公司发行了一项优先股，其股息的支付金额及支付时点由E公司自由裁量。合同约定，如果E公司股东发生变更，则优先股持有人有权选择向E公司回售该优先股。

问题：根据上述合同条款，该优先股应分类为金融负债还是权益工具？

案例6

2015年1月1日，F公司发行了600,000份可转换债券。该债券期限为3年，每份债券发行价格为100元，F公司发行债券获得资金共计60,000,000元。F公司按年支付利息，年化利率为6%。发行合同约定，债券持有方可以在发行后任意时点，将持有债券转换为F公司普通股，转换金额为每100元普通股可转换为25股普通股。在发行时点，F公司所发行债券类似的不可转换债券市场利率为9%。F公司发行该债券直接相关费用为600,000元。

问题：根据上述合同条款，F公司如何对所发行可转换债券进行分类？

案例分析

案例1分析

A公司发行债券的本金无赎回义务，无偿还期限；利息无固定支付时点，但是，5年后利息将逐年递增，此类条款通常称为“股息递增条款”。“股息递增条款”所孳生的股利将逐步升高，以致发行方出于经济压力而赎回该工具。但是，发行方赎回该工具是由于经济压力的考虑，并不是债券合同条款本身强制要求赎回，因此，不构成一项合同性义务。A公司所发行债券，不存在无法无条件避免的合同义务，应整体分类为权益工具。

案例2分析

B公司发行的优先股，本金及利息同样无强制付息时点。该优先股同时约定，在足额支付优先股股利之前，不得向普通股支付股利，此类条款通常称为“股利制动条款”。与之相对应的是“股利推动条款”，即在支付普通股股利的同时，必须支付优先股股利。

在“股利制动条款”或“股利推动条款”下，发行方在有能力支付股利时，不向普通股股东支付股利，将受到普通股股东的压力，并且会导致其在资本市场的信誉受损，从而很难再获得额外的资本。此时，发行方从自身信誉角度考虑，为了向普通股股东分配股利，从而选择向优先股股东足额分配股息，仍然属于一项经济压力导致的支付，不属于一项合同性义务。因此，B公司发行的优先股，不存在无法无条件避免的合同义务，应整体分类为权益工具。

案例3分析

此合同中，C公司拥有无条件避免支付股息的合同义务，同时当强制转股事件发生时，优先股持有方需按每股优先股转换8股普通股的方式转股，符合“固定换固定原则”，因此，C公司应将该优先股分类为一项权益工具。

案例4分析

D公司所获得资金将以自身权益工具结算，由于约定结算金额为1亿元等值的权益工具，而结算日自身权益工具的价值并未确定，因此，具体结算的权益工具数量在发行日并未确定，不符合“固定换固定原则”，D公司所获得资金应分类为一项金融负债。

案例5分析

E公司发行的优先股基于未来的股东是否发生变化，使E公司有义务赎回该优先股，该条款属于一项或有结算条款。此时，E公司需判断未来事项是否属于其可控制事项进行分类，如果未来事项是发行方可控制事项，则表明其可以避免支付义务，相反，则无法无条件避免支付义务。股东是否发生变动，并非E公司可控制事项，从而无法无条件避免赎回优先股，即向优先股股东支付现金或其他金融资产的义务，因此，该优先股应整体分类为金融负债。

案例6分析

F公司发行的可转换债券属于一项复合工具，应将其中的权益成份和负债成份拆分。

首先，应以公允价值确定负债成份。本案例中，F公司应以市场利率9%对应支付本金和利息进行折现，确定负债成份的公允价值：

第一年末应支付金额公允价值： 60,000,000×6%/1.09=3,302,752

第二年末应支付金额公允价值： 60,000,000×6%/1.092=3,030,048

第三年末应支付金额公允价值： 利息部分60,000,000×6%/1.093=2,779,861

本金部分60,000,000/1.093=46,331,009

综上，负债公允价值为55,443,670元，该部分金额在初始确认时分类为金融负债。

F公司募集资金60,000,000元扣除负债成份后，剩余4,556,330元分类为权益工具。

案例小结根据上述案例，发行方一般应按以下流程对金融工具分类进行分析：

其中，是否可无条件避免支付义务，应关注是否存在或有结算条款，常见的或有结算条款及其是否受发行方控制如下表所示：