一文读懂项目资本金

在本次国常会放宽以后，更新的要求预计如下：

固定资产投资项目 最低资本金比例（预计） 钢铁、电解铝项目 40% 水泥项目 35% 煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目 30% 玉米深加工项目；城市轨道交通项目；铁路、公路项目；保障性住房和普通商品住房项目 20% 化肥（钾肥除外）项目；机场项目；（保障性住房和普通商品住房项目以外的）房地产开发项目 25% 港口、沿海及内河航运项目、电力等其他项目 20% 注：对补短板的公路、铁路、城建、物流、生态环保、社会民生等方面基础设施项目，在投资回报机制明确、收益可靠、风险可控前提下，可适当降低资本金最低比例，下调幅度不超过5个百分点。

在银行贷款等业务中，项目资本金是否落实到位是项目能否放款的重要前提条件之一。

《贷款通则》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》以及《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》等规定都对此作了明确的规定。

（四）项目资本金的禁区

根据国发［1996］35号的定义，项目资本金是非债务性资金，可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对非货币出资的应当评估作价，以货币方式认缴的资本金，其资金来源包括了：

（一）各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；

（二）国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；

（三）社会个人合法所有的资金；

（四）国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。

（一）各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；

（二）国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；

（三）社会个人合法所有的资金；

（四）国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。

可以看出，项目资本金应当是权益性资金，不应当是债务性资金。

这里需要注意，上述表达在一般情况下依然是禁成立。只是此次新规对于符合条件的重大项目开了特殊通道。对于其他不在此次新规允许范围内的项目，依然是禁止的。

如PPP项目一般规模较大、期限长，社会资本方等参与PPP项目时往往存在项目资本金的融资需求，然而在实践操作中，有一些操作往往 “变异”了，比如通过股东借款、明股实债、小股大债、结构化融资等方式，将债务性资金充当项目资本金。不过在2017年后，财政部、国资委先后发布多个文件明确禁止这些做法。

2017年11月10日，财办金〔2017〕92号文《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》下发，明确未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的，将会面临退库风险。 同年11月21日，国资发财管〔2017〕192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》明确禁止央企引入“名股实债”类的股权资金，意味着央企必须压低施工利润、提高项目自身的回报率，以吸引真正的股权资金。

除此之外，对PPP项目的资本金还需要穿透核查资金来源，严防债务性资金。

根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号文）的规定，国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

值得注意的是，在司法裁判层面，对项目资本金的真实性也予以了保护。根据最高人民法院在(2013)民提字第226号判决，股东以股东借款形式充抵项目资本金的，不得主张享有借款债权。

从新规目前已知的消息来看，主要对于三方面有严格要求：

1、项目方面的要求

应是专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，且在评估项目收益偿还专项债本息后专项收入具备融资条件的。

2、债券资金只能部分作为一定比例的资本金

同时不得过度融资。

3、地方政府专项债券融得的资金的使用限制

不得作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权投资基金的资金来源； 不得通过设立多级子公司等中间环节注资。

（五）项目资本金与项目注册资本的对比

根据国务院的定义，“项目资本金”是权益性资金，与债务性资金相对应。这个概念和公司法上的“注册资本”类似，两者相互关联但是不能等同。

首先在联系上，与项目资本金一样，实缴注册资本也是权益性资金，所以在项目公司中，实缴资本可以作为项目资本金。实践当中，也有项目直接按照项目资本金规模确定项目公司的注册资本，比如财政部财金〔2015〕21号《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》第15条规定：

股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定……计算公式为：股权投资支出＝项目资本金×政府占项目公司股权比例。

股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定……计算公式为：股权投资支出＝项目资本金×政府占项目公司股权比例。

从公式来看，这实际上就是将项目资本金等同于注册资本。不过，项目资本金和项目公司注册资本相等并非强制性要求，很多时候两者相差很大，可以小于也可能大于。如果项目资本金小于注册资本的，在会计上可以将差额资金计入“资本公积”这一科目，以解决项目资本金不足的问题。

其次，在差异上，两者也有明显的差异。项目资本金