初创生物医药企业公司架构及融资方案设计 信托基金投资方案设计案例

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离岸红筹架构以香港和美国的资本市场为主要上市目的地。该架构优势包括：

(1) 直接由离岸的开曼公司作为融资和上市主体，外籍创始人和境外投资人投资和退出不受外汇管制政策影响，对于美元投资人吸引力较大；

(2) 对于中国大陆以外经营较多的企业而言（如美国子公司、欧洲子公司等），开曼公司完成融资后，便于将资金提供给境外子公司使用，且便于在境外进行支付结算。

离岸红筹架构涉及的主要法律问题包括：

(1) 就中国籍创始人而言，涉及中国境内居民境外融资返程投资的外汇登记（“ 37号文登记”）手续的办理；

(2) 就中国境内人民币投资机构而言，涉及发改委和商委相关对外投资备案手续（Outbound Direct Investment ,”ODI”）的办理；

(3) 就中国籍员工参与激励计划而言，涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（“ 37号文”）及《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）（“ 7号公告”）项下的备案登记手续办理；

(4) 该架构中，如果企业后续有在中国境内上市（如科创板）的安排，那么相对而言，开曼公司的上市门槛可能较高 [1]，目前成功上市案例有格科微、九号智能和华润微电子。

2. 境内架构

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境内架构以中国境内资本市场或香港H股为主要上市目的地。该架构优势包括：

(1) 有利于引入境内人民币机构投资人的资金，不涉及跨境投资等手续办理；

(2) 由于母公司设立在中国境内，在部分地区有利于申请当地政府优惠政策和补贴；

(3) 鉴于中国境内资本市场为主要上市目的地，相较于香港和美国市场，在部分细分行业，投资人可以享受相对较高的估值；

(4) 虽然境外投资人投资和退出受外汇管制影响，但外商直接投资（Foreign Direct Investment ,”FDI”）相较于对外投资（ODI）在外汇管制方面更为宽松，因此公司可以较方便的引入境外投资机构的资金，融资渠道