北京金融法院成立一周年十大典型案例 中信信托有限公司官网首页



1.可能引发公司控制权变更的“重大债务危机”事项在依法公开前属于内幕信息

——蒋某等诉中国证券监督管理委员会厦门监管局、中国证券监督管理委员会没收违法所得、罚款及行政复议案

【裁判要旨】

证券监督管理机构可以依法认定对上市公司产生重大影响的未公开信息属于内幕信息；上市公司控股股东的重大债务危机事项在公开前，属于对发行人证券的市场价格有重大影响的内幕信息。

【典型意义】

内幕交易违反了证券市场公开、公平、公正的原则，严重破坏市场交易秩序，干扰市场功能发挥，侵害投资者合法权益。当前内幕信息日益呈现源头复杂化、传递途径多样化的特点，通过司法裁判明确内幕信息的认定规则和适用标准，对依法从严打击内幕交易具有积极的促进作用。本案将未公开的控股股东“重大债务危机”事项认定为内幕信息，具有较强的典型意义。首先，证券监督管理机构有权依据《中华人民共和国证券法》第五十二条第一款有关内幕信息的定义条款，依法认定“对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”属于内幕信息。其次，本案上市公司的控股股东存在重大债务危机，如果该危机不能妥善化解，将可能影响上市公司控制权变更。公司控制权的变更体现了实际控制人的决心和对公司未来发展的信心，属于能够影响投资者预期、对发行人证券市场的价格产生重大影响的信息。因此，对可能引发公司控制权变更的“重大债务危机”事项，在依法公开前应当作为内幕信息予以规制。

【基本案情】

2023年6月，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称厦门证监局）作出被诉处罚决定，认定：某控股集团为上市公司某化工公司的控股股东，并通过直接和间接持股，合计持有上市公司某环境公司30％以上股份。2018年4月，某控股集团发行12亿元超短期融资券失败导致面临债务危机。2018年5月2日，某环境公司、某化工公司同时发布公告，称某控股集团存在重大不确定事项，且该事项对公司有重大影响，股票即日起停牌。2018年5月3日、5月4日，某化工公司、某环境公司分别发布公告，称某控股集团若无法妥善解决债务清偿问题，存在公司控制权变更的可能。在内幕信息敏感期内，蒋某参加了公司管理层会议知悉内幕信息，朱某与相关内幕信息知情人有接触联络。在此期间，蒋某操作其丈夫“周某”证券账户卖出某环境公司股票，成交815万余元，避免损失336万余元；朱某操作“项某”“裘某”证券账户卖出某环境公司股票，成交1137万余元，避免损失472万余元；蒋某、朱某共同内幕交易“宣某”证券账户卖出某化工公司股票，成交1191万余元，避免损失68万余元。厦门证监局认为蒋某、朱某构成内幕交易，决定没收蒋某违法所得391万余元，并处以罚款1120万余元；没收朱某违法所得486万余元，并处以罚款500万余元。蒋某、朱某不服被诉处罚决定，向中国证券监督管理委员会申请行政复议。中国证券监督管理委员会经复议维持该决定。蒋某、朱某不服，诉至北京市西城区人民法院，请求撤销被诉处罚决定和被诉复议决定。北京市西城区人民法院经审理判决驳回蒋某、朱某的诉讼请求。蒋某、朱某仍不服，向北京金融法院提出上诉。北京金融法院经审理认为，厦门证监局认定可能引发某环境公司、某化工公司控制权变更的“重大债务危机”事项在依法公开前属于内幕信息，具有相应的事实根据和法律依据，被诉处罚决定第一项和第二项并无不当，依法应予支持；被诉处罚决定第三项认定蒋某、朱某共同内幕交易“某某化工”股票的证据不充分，依法应予撤销；据此，判决撤销一审判决，撤销被诉处罚决定第三项及被诉复议决定，驳回蒋某、朱某的其他诉讼请求。

【法官说案】

内幕交易是典型的证券违规违法行为。2023年7月，中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，北京金融法院第一时间依托“融光讲堂”平台组织开展政策解读，让我更加深刻地感受到党中央对证券违法活动零容忍的坚决态度，也激励我研究和思考如何将文件精神贯彻落实到具体案件办理中，在依法打击证券违法活动方面发挥司法保障作用。通过本案裁判，支持证券监督管理机构依法认定对上市公司产生重大影响的未公开信息属于内幕信息，起到维护健康的资本市场秩序的作用。

【专家点评】

点评人：王锡锌  北京大学法学院教授

内幕人员根据内幕信息买卖证券，违背了证券市场公开、公平、公正原则，严重干扰证券市场功能的正常发挥，侵害投资者合法权益。但在证券市场监管实践中，“内幕信息”如何认定，是比较复杂的难题，除了法定情形外，还存在监管机构根据判断和裁量酌定的情形。在司法审判实践中，法院对监管机构酌定“内幕信息”的判断权，既要进行严格审查，防止其滥用；又要根据信息的属性、对证券市场的影响、对公平原则的影响等因素而做出实质性判定。本案体现了北京金融法院综合运用法律和金融专业能力，对“内幕信息”做出精准判断的素养，具有典型意义。

2.限制股东权利的行政强制措施的审查标准

——四川宏达股份有限公司诉中国银保监会、中国银保监会四川监管局行政强制措施及行政复议案

【裁判要旨】

信托公司股东挪用信托资金，不配合金融监管部门开展风险处置工作，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门有权依法采取限制信托公司股东（包括非控股股东）参与经营管理权利的措施。上述限制措施是为防止信托公司风险进一步扩大的暂时性控制行为，属于行政强制措施的范围，不属于行政处罚，故应当按照《行政强制法》规定的程序进行。

【典型意义】

本案是首例金融监管部门对于信托公司的股东采取限制股东权利的强制措施后引发行政诉讼的案件。该案明确无论是信托公司的控股股东还是非控股股东，挪用信托公司资金，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门可以对其采取限制股东权利的强制措施。同时，明确了该行为的性质属于行政强制措施，不应当适用行政处罚的程序规定。本案对于依法支持金融监管部门采取防范金融风险措施，避免系统性风险具有重要意义。

【基本案情】

2023年12月31日，中国银行保险监督管理委员会四川监管局（以下简称四川银保监局）向四川信托有限公司（以下简称四川信托）作出川银保监管〔2023〕14号《金融监管意见书》，将发现的主要问题和监管意见向四川信托作出告知。

2023年7月8日，四川银保监局向四川信托作出川银保监管〔2023〕20号《金融监管意见书》，将发现的主要问题和监管意见向四川信托作出告知。

2023年12月22日，四川银保监局对四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份）作出川银保监强字〔2023〕5号《监管强制措施决定书》（以下简称被诉决定），该决定载明：“2023年以来，我局要求四川信托有限公司切实承担风险防控主体责任，做好风险防范化解工作，并下发金融监管意见书、开展监管约谈，指出四川信托有限公司存在信托项目资金被股东四川宏达股份有限公司及其关联方挪用的情形，要求限期整改。但四川信托有限公司和你单位拒不整改，不配合我局开展风险处置，四川信托有限公司相关行为已严重违反审慎经营规则。现依据《信托公司股权管理暂行办法》第六十六条第（十一）项和《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条第一款第（四）项，决定实施以下审慎监管强制措施：限制你单位参与四川信托有限公司经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。本决定书自送达之日起生效......你单位作出整改后，应向我局提交整改报告。我局将视验收检查情况决定是否解除审慎监管强制措施或进一步采取监管措施。在未收到我局发出的《解除监管强制措施决定书》之前，本决定书继续有效。”宏达股份不服被诉决定，向中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）申请复议。中国银保监会于2023年4月1日作出银保监行复决字〔2023〕117号《行政复议决定书》（以下简称被诉复议决定），决定维持四川银保监局作出的被诉决定。

宏达股份不服被诉决定和被诉复议决定，向北京市西城区人民法院提起行政诉讼，请求撤销被诉决定和被诉复议决定。北京市西城区人民法院于2023年10月22日作出一审判决，驳回宏达股份的诉讼请求。宏达股份不服一审判决，向北京金融法院提起上诉。北京金融法院于2023年3月17日作出二审判决，驳回上诉，维持一审判决。

【法官说案】

北京金融法院负责审理由中级人民法院受理的对“一行两会一局”等国家金融管理部门以及其他国务院组成部门和法律、法规、规章授权的组织因履行金融监管职责作出的行政行为不服提起诉讼的第一审涉金融行政案件和北京市基层人民法院作出的涉金融行政案件判决、裁定提起的上诉案件。对此类案件的审理，一方面要依法监督金融监管部门的行政行为，另一方面也要依法支持金融监管部门开展金融风险防范化解工作。本案中，我依据《行政强制法》《银行业监督管理法》等法律规定，认定信托公司股东挪用信托基金、不配合开展风险处置工作，造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督机构或其派出机构可以采取限制信托公司股东参与经营管理相关权利的行政强制措施，对信托公司股东提起的上诉予以驳回，依法支持了金融监管部门采取风险防控措施，保障金融市场的健康、稳定发展。

【专家意见】

点评人：王敬波  对外经济贸易大学教授

北京金融法院审理的四川宏达股份有限公司诉中国银行保险监督管理委员会四川监管局和中国银行保险监督管理委员会行政强制措施及行政复议案件是全国首个信托领域因限制股东权利引起的行政案件。该案件中限制股东权利的行为属于行政处罚还是行政强制是一个值得研究的学术问题。本案中法官依据《银行业监督管理法》和《行政强制法》的法律规定以及行政法学理论综合分析后，从限制股东权利行为的目的性、暂时性、即时性的特点出发，认定该行为属于行政强制措施，符合法理和法律规定。该判决为进一步厘清金融监管行为的法律属性及其法律依据做了有益的探索。

3.行政相对人提出行政许可申请应当符合法律规定的基本要求

——曾某某诉中国证券监督管理委员会不履行行政许可职责案

【裁判要旨】

行政相对人要求行政机关履行行政许可的法定职责，其前提是已经向行政机关提出了符合法律规定基本要求的行政许可申请。行政相对人在明知申请材料明显不符合法律的基本要求的情况下，仍提出行政许可申请，属于滥用行政许可申请的权利。如果认可该种提出行政许可申请的方式，必将影响行政许可受理机关正常的工作秩序，最终影响其他正常提出行政许可申请的人的合法权益。故对于不符合法律规定要求的行政许可申请，行政机关予以退回并无不当，行政相对人据此提起的行政诉讼缺乏事实依据，依法应当裁定驳回起诉。

【典型意义】

近年来随着“放管服”改革的深化，行政机关进一步降低了行政许可的门槛，降低了市场主体的运行成本，促进了市场主体的活力和创新能力。但行政相对人提出行政许可申请应当符合法律规定的基本要求，在明知其申请不具备法律所要求的基本条件的情况下仍提出行政许可申请，属于滥用行政许可申请权。行政机关可以认定该申请不构成法律意义上有效的行政许可申请，并予以退回。本案通过对行政许可法的解释，明确了对不符合行政许可申请基本条件的处理规则，对于滥用行政许可权利的行政相对人依法裁定驳回其起诉，维护了行政许可受理机关的正常工作秩序，对规范证券市场许可程序、保护其他行政许可申请人的合法权益、促进证券市场健康有序发展具有积极意义。

【基本案情】

2023年3 月28日，曾某某通过中国邮政向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）寄送了一份邮件，内仅含一页名为《证券公司设立申请》的纸张。该页纸全部内容为：“致中国证监会：证券公司设立申请。一、申请报告及申请表（详见备注，下同）。二、所有拟任股东就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，包括相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）。三、所有拟任股东签署的相关合同或协议。四、证券公司股权结构图以及股东间关联关系、一致行动人关系说明。五、拟设证券公司及拟任股权管理事务负责人承诺书，相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。六、公司章程草案。章程草案应当经所有拟任股东加盖公章，并由其法定代表人或者授权代表签字。七、拟设证券公司的名称预核准通知书。八、内部管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统、组织管理架构、业务范围和业务发展规划等情况说明。九、拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职条件的说明。十、中国境内律师事务所出具的法律意见书。十一、拟任股东及持有证券公司5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件。十二、中国证监会规定的其他文件。备注：申请人认为上述材料（尤其是第十二项）可在收到贵会补正通知的30个工作日内提交材料予以补正，特此说明。申请人：曾某某；2023 年3月28日”。2023年3月31日，“证监会政务服务平台”向曾某某发送短信，内容为：“您提交的关于曾某某的证券公司设立审批的申请材料，已被接收，请在证监会政务服务平台中获取电子版接收凭证，受理单位将在5个工作日内就是否受理该行政许可申请或出具补正材料发至证监会政务服务平台中，请关注系统和短信通知。若由证监局接收的，请尽快到受理单位领取接收凭证（请取件人携带相关方介绍信原件及本人身份证复印件领取）。”2023年4 月6 日，中国证监会电话答复曾某某，主要内容为：曾某某所提《证券公司设立申请》仅为申请材料目录，不构成法律意义上的行政许可申请，中国证监会不予接受。请曾某某根据中国证监会网站公示的“证券公司设立审批”行政许可事项服务指南的要求准备好相关材料后再向中国证监会提交。曾某某在电话中表示希望收到中国证监会的接收凭证或者补正通知后再去找相关的人员、设备、股东等。同年4月7日，中国证监会通过中国邮政挂号信退回曾某某所提《证券公司设立申请》。曾某某收到退回材料后不服，向中国证监会申请行政复议，后曾某某撤回复议申请，同月14日中国证监会作出终止行政复议决定。后曾某某于2023年6月29日向北京金融法院提起行政诉讼。北京金融法院于2023年1月10日作出一审裁定，裁定驳回曾某某的起诉。曾某某不服一审裁定，提起上诉。北京市高级人民法院于2023年3月11日作出终审裁定，驳回上诉，维持一审裁定。

【法官说案】

北京金融法院受理以“一行两会一局”为被告的金融行政案件，承担着依法规范金融监管部门行政行为，促进金融监管部门依法行政的重任。与此同时，也需要规范行政相对人的行为，明确哪些行为属于滥用自身权利的行为，为行政相对人的行为划定边界。本案中，我依据《行政许可法》的规定认定行政相对人提出的行政许可申请明显不符合法律规定的基本要求，对其提起的诉讼依法裁定驳回起诉，有效地规范了行政相对人的行为，为维护行政许可申请基本秩序提供了司法保障。

【专家点评】

点评人：解志勇  中国政法大学比较法学研究院教授

本案原告在行政程序中，要求行政机关“恢复许可程序”，此行为的前提是，客观上存在一个已经启动但因特别理由被中断的行政程序。然而，从双方证据和人民法院查明的情况看，原告并未真正启动《行政许可法》意义上的申请程序——该申请程序属于“要式程序”，必须符合法定要求，因此，不存在“恢复”的问题。故而北京金融法院认定其不存在《行政诉讼法》第四十九条第（三）项规定的“有具体的诉讼请求和事实根据”，并据此驳回起诉的做法，是正确的。

本案实质上是诉求责令行政机关依法履行法定职责，根据行政诉讼法和相关司法解释的规定，公民向人民法院起诉行政机关不作为的案件，立案的基本条件是能够证明曾经向行政机关提出申请的事实，这是起诉被受理的基本条件，但本案原告采用了一种貌似“技术性”的做法——只提供申请材料目录，而无相关材料的做法，确实有滥用行政资源、滥用司法资源之嫌。人民法院不认可其仅以提供过“目录”即视为“提出过申请的事实”，是正确的。在本案之外，我们应提醒公民，不要利用所谓的“法律技巧”或者“诉讼技巧”来获取法律之外的利益，亵渎法律的行为不仅不会受到鼓励，还应该受到制裁。

4.未交付格式条款时保险责任的认定及争议格式条款的解释方法

——李某与中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司财产保险合同纠纷案

【裁判要旨】

格式条款中约定保险人责任的条款是确定保险人承担合同责任与收取相应保险费之间对价平衡关系的基础，该基础不能由于保险人未向对方交付格式条款而被动摇，即不应以未交付格式条款为由而否定格式条款对保险责任的约定。格式条款的解释应当首先按照通常理解进行解释，当合同条款具有合理性不相上下的两种以上的解释时，采用有利于被保险人和受益人的解释。

【典型意义】

本案是一起在保险交易的场合正确适用等价有偿原则的典型案例，对于弥补法律空白、树立裁判规则、引导社会合理预期等具有示范意义。等价有偿原则是商事活动的基本原则之一，本案从对价平衡关系的角度精准厘清保险责任范围，认为保险收费金额与承保危险范围的确定性，即为保险合同项下对价平衡关系的具体体现，以保险人未交付保险责任条款为由而否定保险责任范围的约定，从根本上违背了等价有偿原则。此外，进一步明确了格式条款不利解释原则的适用条件，对争议格式条款的解释方法具有典型性。

【基本案情】

投保人李某对其所有的工程机械设备购买综合保险后，涉案车辆吊臂折断受损，被保险人向中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司索赔。保险公司主张车辆损坏并非保险责任范围，故予以拒赔。一审法院经审理认为，双方就保险责任范围中的“倾覆”一词持有不同理解，因该条款系保险人提供的格式条款，而保险人未能提交证据证明其交付了保险条款，故应作出不利于提供格式条款一方的解释，并据此判决保险公司对事故中保险标的的损失予以赔偿。保险公司不服一审判决，提起上诉。北京金融法院经审理认为，保险人在订立合同的过程中未交付格式条款，不能导致保险责任范围的无限扩大，仅能导致格式条款中的