回归本源，整装向前 事务管理类信托产品

来源：兰台律师事务所

前言

2023年清明假期前夕，各家新闻媒体在网络中流传出监管机关已经开展就信托业务分类方式的调整向各家信托公司征询意见的消息，其中列举了监管机关下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》[1]（下称“《信托业务分类通知》”）的主要内容。虽然该通知并非作为公开发布的文件，但结合近年来监管部门对信托行业的调整思路，从已披露的《信托业务分类通知》主要内容来看，本身内容带着强烈的监管思路，也契合着监管部门对于行业调整的要求，因此，对于《信托业务分类通知》和现有信托业务中的常规分类方式的理解和调整，顺应监管的要求也成为了行业在发展转型期的重中之重。

一、《信托业务分类通知》的主要内容

从所披露信息来看，信托业务将主要被分为三个大类，即资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托。依本次新的业务分类标准，体现出监管部门对于信托行业未来转型的构建，即在原有的资产管理业务基础上，更清晰界定并突出信托行业作为受托服务机构的服务职能。

与此同时，在前述三大类的分类基础上，在每类业务中进一步作出具体细分。

（一）资产管理信托

在资产管理信托中，信托业务对应被分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托和混合类资产管理信托。资产管理信托的分类实质上也是监管部门依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，下称“《资管新规》”）中资产管理按照投资性质分类方式的延续。

其中，固定收益类资产管理信托相应的投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80％、权益类资产管理信托投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80％、商品及金融衍生品资产管理信托投资于商品及金融衍生品的比例不低于80％，混合类资产管理信托投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

相较于证监会于《资管新规》颁布不久后就通过《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》明确了证券期货经营机构的私募资产管理业务的分类，银保监会监管的信托行业和保险行业的监管调整则显得有些谨慎，2023年初的《保险资产管理产品管理暂行办法》对保险资产管理行业分类进行明确规定，而面对信托行业错综复杂的实际情况，银保监会在对信托业务的分类调整上则更有耐心，最终在涉及资产管理业务层面也将实现《资管新规》后“大资管”背景下的监管标准统一。

（二）资产服务信托

从目前披露信息来看，本次监管对于资产服务信托的分类则更为精准、细化。相较于先前行业内对资产服务信托边界和范畴的缺失，本次《信托业务分类通知》如最终落地，也可弥补原有缺憾，减少信托业务之间的模糊地带。

在2023年5月下发的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（下称“《资金信托新规》”）的附则中，监管给出了服务信托业务的定义，具体指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。

在《资金信托新规》的答记者问中，银保监会有关部门负责人也明确提到对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。本次分类的调整，监管部门也顺应先前分类思路，也是直接将资产服务信托单独列项。

具体资产服务信托分类中，又被进一步分为行政管理受托服务信托、资产证券化受托服务信托、风险处置受托服务信托和财富管理受托服务信托。

在行政受托服务信托中，分为涉众性社会资金受托服务信托、资管产品受托服务信托、债券担保品受托服务信托、企业/职业年金受托服务信托、其他行业管理资产服务信托。从命名及产品设置思路来看，能归入该类范畴的信托业务可能