境外投资者参与ABS的投资渠道 境外机构银行间债券市场直接入市外汇吗

2.1政策背景

2013年，人民银行分别就QFII及RQFII进入银行间债券市场加以规范，即QFII、RQFII投资银行间债券市场应向人民银行递交书面申请，且须在国家外汇管理局批准的投资额度内投资。

为推动银行间债券市场对外开放，自2015年起，人民银行先后发布《中国人民银行关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》《关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告》，允许符合条件的境外机构投资者[2]以向人民银行上海总部备案方式（而不必经中国证监会审批成为QFII/RQFII）直接投资银行间债券市场，且未对投资额度加以限制，但通过该渠道的境外机构投资者仍需委托具有国际结算业务能力的银行间市场结算代理人协助进行备案、开户、交易和结算。

2023年5月，人民银行、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告》（以下简称“《公告》”），支持符合条件的境外机构投资者直接或通过互联互通投资交易所债券市场，自主选择交易场所；研究探索建立健全兼容多级托管的包容性制度安排，统筹同步推进银行间债券市场及交易所市场的对外开放。

2.2投资范围

符合条件的境外机构投资者可直接投资银行间债券市场的资产证券化产品，包括信贷资产支持证券及资产支持票据。《公告》颁布后，符合条件的境外机构投资者可选择直接或通过互联互通方式投资交易所债券市场，即可投资于企业资产支持证券。

2.3市场持有情况

截至2023年4月，共计514家境外机构投资者通过结算代理模式直接进入银行间债券市场。截至2023年5月底，境外机构投资上海清算所托管的资产支持证券共计1.00亿元（占比0.2814%）；投资中债登托管的信贷资产支持证券共计323.79亿元（占比1.2971%）。[3]

（三）债券通（北向通）

3.1政策背景

2017年，人民银行发布《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，推出“债券通”这种具有创新性的跨境投资方式。其中香港及其他国家与地区的境外投资者经由香港与内地基础设施机构之间在交易、托管、结算等方面互联互通的机制安排，投资于内地银行间债券市场的方式称为“债券通（北向通）”。

在已有QFII、RQFII及银行间债券市场直接投资的基础上，“债券通（北向通）”在成立之初的主要优势有三：（1）境外投资者无需经中国证监会审批且无投资限额之要求，其向人民银行上海总部备案时间较短；（2）“债券通（北向通）”采多级托管模式，境外投资者无需通过境内结算代理人开户及交易，其只需作为香港金融管理局债务工具中央结算系统（以下简称“香港金管局CMU”）成员，通过香港金管局CMU系统接入境内债券市场，香港金管局作为名义持有人；（3）境外投资者可自由选择使用人民币或外汇进行投资。如采用外汇投资，境外投资者可通过香港人民币业务清算行及香港地区经批准可进入境内银行间外汇市场进行交易的境外人民币业务参加行（以下统称“香港结算行”）办理外汇资金兑换，使得换汇过程在境外完成，提高换汇效率；此外香港结算行产生的头寸可到境内银行间外汇市场平盘，由此保证香港离岸人民币资金稳定。

3.2投资范围

根据《全国银行间同业拆借中心“债券通”交易规则（试行）》，“北向通”的投资范围包括银行间债券市场交易流通的公司信用类债券（包含作为非金融企业债务融资工具的资产支持票据）、资产支持证券（即信贷资产支持证券）。

值得注意的是，随着《公告》的具体实施，符合条件的境外机构投资者可选择直接或通过互联互通方式投资交易所债券市场，即可投资于企业资产支持证券。由此为“债券通（北向通）”投资交易所债券市场（即企业资产支持证券）提供路径安排。

3.3市场投资情况

2017年7月，“福元2017年第二期个人汽车抵押贷款资产支持证券”的成功发行，成为银行间债券市场首只通过“债券通（北向通）”引入境外投资者的资产支持证券。以此为开端，“债券通（北向通）”逐渐成为银行间债券市场项下资产证券化的主要投资者之一，截至2023年4月底，共有749家境外机构投资者通过“债券通”模式入市。[4]就“债券通（北向通）”投资的资产证券化产品，我们将在