第三单元资管新规对市场的影响与风险管理 信托型保险产品的特点包括哪些方面

    韩文博

    中国建设银行法律事务部{处长}

    各位好，我是来自银行的代表，但我不能代表银行，所有观点都是个人意见，供大家批评指正。以下我从四个方面谈一下资管新规对银行业务的影响。

    一、银行资管产品的基本模式

    银行资管产品看似五花八门，每个银行都有数以百计的产品，但从基本模式来讲，无非就是以下组合：资金池+预期收益+刚兑+公募+通道。

    （一）资金池[2]

    可以从产品端与资产端两个角度考察资金池业务的特点：从产品端看，理财产品滚动发行，每周、每月开放，或者三个月、半年开放；从资产端看，理财产品募集的资金集合使用。

    产品端与资产端是“多对多”的关系，即一只产品并非对应某一特定的资产，而是多只产品对应多笔资产。与此特点相关，资金与资产之间存在期限错配的关系，即理财产品募集的资金在期限上长短不一，很多是30天、60天的短期限，甚至有的每日可开放赎回；而目标资产的到期日则相对较长，比如某些未上市公司股权的投资期在两年、三年，甚至以上。

    就积极意义而言，资金池业务可以分散风险，不会因为某一特定资产发生风险而影响理财产品的整体安全；而后入池资金又为前面入池的资金客观上提供了兑付担保，“刚兑”一定程度上就是通过这一方式实现的。资金池还保证了稳定的资金供应，且成本相对较低。

    （二）预期收益

    预期收益是跟净值型相对而言的。总体来讲，现在的银行理财产品，净值型的产品数量远少于预期收益产品，即使所谓“净值型”产品，也会有一个“业绩参考标准”。从实际效果上看，理财产品兑付时，“净值型”产品的实际收益和业绩参考标准相差不大，所谓的业绩参考标准大致相当于预期收益。由于存在预期收益率，因此对许多投资者而言，银行理财产品就是期限短、利率高的特殊存款（虽然这一认识是错误的）。

    （三）刚兑

    银行没有法定的刚兑义务。根据银行兑付义务的强制性程度，银行理财产品可以分为保本保收益型、保本浮动型与浮动收益型。目前，因为要取得银保监会审批同意，保本保收益产品极少；保本浮动型有一些，但不是主流；银行理财产品主要还是浮动收益型，即投资者自己承担投资本金与收益损失的风险。因此，银行并没有向投资者兑付本金的法定义务。但实践上，为提高理财产品的竞争力，维护银行信誉，银行一般会通过各种安排确保理财产品本金与收益的按时足额兑付。

    （四）公募

    银行可以发行公募理财产品，也可以发行私募理财产品。但现有理财产品中，公募产品占据绝大多数，私募产品少之又少。这是因为：第一，私募产品募集的资金有限，难以满足资产端的需求。私募产品投资人数以200人为限，资金规模因此受到很大限制，无法投资于资金需求较高的基础资产。第二，私募产品风险以及银行成本均远高于公募产品。私募产品的客户对收益存在更高的预期，因此主要投资于非标债权或未上市公司股权等高风险资产，一旦发生违约事件，银行要么遭受声誉损失，要么通过变通方式确保兑付。另外，发行私募产品，银行需要向合作的通道公司支付更高的费用或利润分成，银行的成本会相应增加。因此，私募产品在银行理财产品中的占比远低于公募产品。

    （五）通道

    银行由于受到营业范围与专业投资能力的限制，在理财产品领域一般要与信托公司、基金公司、证券公司等第三方合作，这些第三方机构就是所谓的通道。在产品端，借助通道，银行可以保证理财产品的多样性，使得投资者在产品收益、风险、期限各方面都有更大的选择余地；在资产端，借助通道，银行可以突破营业执照对自主投资的限制，涉足原来不可以投资的领域，更加合理地配置资产，提高收益。另外，通道为银行弥补了自身的短板，可以利用外部专业投资力量进行投资。

    二、资管新规的相关内容

    我刚才简要介绍了银行理财产品的基本模式。下面讨论一下资管新规涉及银行理财产品的相关内容。简而言之，资管新规具有非常强烈的针对性，对于银行理财产品的上述五个基本要素均实现了“精准打击”。

    （一）禁止资金池

    资管新规明确规定：每只资管产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得滚动发行、集合运作、分离定价。

    （二）禁止预期收益型产品

    根据资管新规的要求，银行未来只能发行净值型产品。而且，资管新规严格、清晰地界定了“净值化”，其必须满足以下全部要件：（1）净值符合会计准则；（2）反映基础资产的收益风险；（3）托管机构核算；（4）外部审计机构确认；（5）披露审计结果并同时报送金融管理部门。这些规定基本消除了银行利用概念模糊而灵活运作的空间。

    （三）禁止刚兑

    资管新规对刚兑也作出了明确的禁止性规定。[3]银行不得以任何直接或间接的方式违反真实公允确定净值的原则，向投资者兑付资管产品的本金、收益。

    为防止刚兑概念上存在异议，资管新规特别赋予监管部门自由裁量权，允许其自主认定构成刚兑的情形。如此，在银行与监管机构就特定行为是否构成“刚兑”存在不同解释时，监管部门的解释具有终局效力。刚兑因此彻底退出历史舞台。

    （四）公募产品的基础资产受限

    依据资管新规，公募理财产品的投资范围基本上限于标准化债权和上市交易的股票，不得投资未上市企业股权。

    （五）严格限制通道业务

    资管新规允许资管产品可以再投资一层资管产品，但所投资的资管产品只能再投资公募证券投资基金。

    三、资管新规对银行业务的影响

    通过前面两部分的介绍，资管新规对银行理财业务的影响一目了然，具体而言：

    （一）禁止资产池，将使滚动式理财产品绝迹，理财产品之间失去相互分散风险以及变相担保的功能，基础资产失去一个稳定的资金来源。

    （二）预期收益型被净值型取代，使理财产品彻底丧失了准存款的特征，可能因此失去特定投资群体，主要是风险厌恶型的保守投资者。

    （三）打破刚兑则使理财产品失去了银行信用支持，安全性（至少在理论上）下降，同样会降低理财产品的吸引力。

    （四）公募投资范围受限对理财产品的种类与收益都将产生重要影响。在新规出台前，公募与私募在投资范围上并无差别，公募产品在种类上丰富多样，在收益上也有多种选择；新规则严格限制公募产品的投资范围，标准化债权和上市交易的股票成为其主要投资对象，而无法配置高收益的“非标”资产，这使公募产品在品种与收益率方面都受到严重影响。由于银行理财产品绝大多数是公募产品，因此理财业务整体上将受到严重冲击。

    （五）通道业务受限，使银行基本上无法通过嵌套方式扩大投资范围来提高理财产品收益，也无法借助第三方在“非标”资产领域的专业投资能力。

    由此可见，资管新规对银行理财产品的基本要素、风险收益水平以及整体竞争力均将产生全面冲击。

    四、银行对策

    下面简要谈一下银行面对资管新规应该采取的应对措施。

    （一）在产品端，应加快研发净值型产品。这是资管新规的强制性要求，同时还应认真研究并适时推出私募型理财产品。由于公募产品投资范围受到严格限制，为满足私人银行客户等高净值客户对高收益理财产品的需求，银行须及时启动私募产品的研发工作，以保持理财产品的丰富性与竞争力。

    （二）在资产端，应提高标准资产的配置比例。可以预见，在未来相当长的时期内，银行理财产品还将以公募产品为主，因此在选择基础资产时，银行应提高标准资产的配置比例，加快推进“非标转标”工作。

    归根结底，银行有效应对资管新规冲击的关键还在于提升自身的理财综合服务能力，打造高水平的专业资管团队，为客户提供种类丰富、收益风险匹配的优质理财产品。

    谢谢大家！

    资管新规对信托产品的影响

    魏恩遒

    中信信托有限责任公司创新业务部{总经理}

    魏恩遒先生首先介绍了信托产品的发展现状，强调信托资产规模较大，产品设计的核心在于权利重构，固定收益类信托产品在信托总规模中占据主导地位；其次，魏恩遒先生指出信托通道业务的发展受到限制，从打破刚性兑付实现净现值管理、规范资金池、投资者准入、分级产品设计方面分析了资管新规对信托产品的影响；最后，魏恩遒先生进行了展望，指出信托的短期贷款牌照作用凸显，但金融创新突破受限，长期信托产品将进一步规范化、专业化发展，信托仍是一种有生命力的制度安排。

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